Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2022 г. N Ф10-4641/19 по делу N А35-5650/2018

г.Калуга

24 октября 2022 г.

Дело N А35-5650/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гнездовского С.Э. Григорьевой М.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще. не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инвест-Капитал" - Корсакова Алексея Михайловича на определение Арбитражного суда Курской области от 13.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А35-5650/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "ПК Кристалл-Лефортово", ФНС России обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2017, заключенного между ООО "Инвест-Капитал" и ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника здание нежилое, площадь 559,3 кв.м. и незавершенное строительством нежилое здание склада, площадь 343.6 кв. м., расположенные по адресу: Курская область, г. Курск, ул. Халтурина, д. 11.

Федеральная налоговая служба, также обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения о проведении зачета встречных требований от 31.11.2017, заключенного между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и ООО "Инвест-Капитал", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Инвест-Капитал" перед ООО "ПК Кристалл-Лефортово" в размере 2 000 000 руб. по договору займа от 01.10.2010 N 1.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2022 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.05.2022 (Пупко И.С.) договор купли-продажи имущества от 27.11.2017 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Инвест-Капитал" возвратить в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости и восстановления задолженности ООО "ПК Кристалл-Лефортово" перед ООО "Инвест-Капитал" в размере 2 000 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о от 01.08.2022 по делу N А35-5650/2018 (судьи Орехова Т.И., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу определением и постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Инвест-Капитал" - Корсаков Алексей Михайлович обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в признании недействительным спорного договора купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий его недействительности.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Заявитель отмечает, что конкурсный управляющий ООО "ПК Кристалл-Лефортово" просил признать сделку недействительной и применить реституцию в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью спорных объектов и ценой, которая была согласованна сторонами в договоре от 27.11.2017 в размере 990 000 руб., а не в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 27.11.2017 между ООО "ПК Кристалл-Лефортово" (продавец) и ООО "Инвест-Капитал" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

- здание, назначение: нежилое, площадь: общая 559,3 кв. м, инвентарный номер 38:401:001:010133230, литер В1, этажность: 2, кадастровый номер 46:29:1020336:329, расположенное по адресу: Курская обл., г. Курск, ул. Халтурина, д. 11-а на земельном участке из земель населенных пунктов с кадастровым номером 46:29:102336:337, площадью 1091 кв. м.;

- незавершенное строительством нежилое здание склада, назначение: нежилое, площадь: общая 343, 6 кв. м, инвентарный номер: 162-8а, литер Б, этажность: 1, кадастровый номер 46:29:102336:237, расположенное по адресу: Курская обл., г. Курск, ул. Халтурина д. 11 на земельном участке из земель населенных пунктов с кадастровым номером 46:29:102336:339, площадью - 3402 кв. м.

Земельные участки принадлежат продавцу на праве аренды на основании договоров аренды N 438 и N 440 земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 10.02.2017 и от 15.02.2017.

К покупателю переходит право аренды земельных участков в силу закона (пункт 1.2 договора купли-продажи от 27.11.2017).

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 27.11.2017 закреплено, что цена недвижимого имущества, передаваемого по договору, составляет:

- здание, назначение: нежилое, площадь: общая 559,3 кв. м. - 1 500 000 руб. (в том числе НДС 18%).

- незавершенное строительством нежилое здание склада, назначение: нежилое, площадь: общая 343,6 кв. м. - 500 000 руб. (в том числе НДС 18%).

В силу пункта 2.2 договора купли-продажи от 27.11.2017 расчет по оплате недвижимого имущества полностью произведен сторонами до момента регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области произведены: государственная регистрация права собственности на объект незавершенного строительства от 19.12.2017 N 46:29:102336:237-46/001/2017-2; государственная регистрация права собственности на нежилое здание от 18.12.2017 N 46:29:102336:329-46/001/2017-4.

ООО "ПК Кристалл-Лефортово" и ООО "Инвест-Капитал" 30.11.2017 заключили соглашение о проведении зачета встречных требований, по условиям которого стороны договорились о проведении взаимозачета однородных обязательств на сумму 2 000 000 руб., ввиду наличия у ООО "ПК Кристалл-Лефортово" задолженности перед ООО "Инвест-Капитал" по договору займа от 01.10.2010 N 1 на сумму 5 000 000 руб. и задолженности ООО "Инвест-Капитал" перед ООО "ПК Кристалл-Лефортово" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2017 на сумму 2 000 000 руб.

В дальнейшем Банк ВТБ (публичное акционерное общество) 05.07.2018 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ПК Кристалл-Лефортово" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.07.2018 заявление Банка ВТБ (ПАО) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.10.2018 (резолютивная часть объявлена 23.10.2018) заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ПК Кристалл-Лефортово" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2019 ООО "ПК КристаллЛефортово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 27.11.2017 заключен между аффилированными лицами при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "Инвест-Капитал", в результате его заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки у ООО "ПК Кристалл-Лефортова" имелись неисполненные денежные обязательства, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным.

Кроме того, указывая на то, что соглашение о зачете требований от 30.11.2017, которым оформлены расчеты по договору купли-продажи недвижимости, заключено в период подозрительности между аффилированными лицами, ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным спорного договора купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий его недействительности. При этом судами установлен пропуск срока исковой давности на предъявление требований об оспаривании соглашения от 30.11.2017, в связи с чем, в удовлетворении заявления уполномоченного органа было отказано.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Соответствие цены сделки по отчуждению объектов недвижимости их рыночной стоимости проверено судами путем назначения судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта N 13-Э/05/21 рыночная стоимость нежилого здания с кадастровым номером 46:29:102336:329 на 27.11.2017 составляла 1 864 000 руб.; рыночная стоимость незавершенного строительством нежилого здания склада с кадастровым номером 46:29:102336:237 на 27.11.2017 составляла 1 126 000 руб.

Указанное заключение эксперта исследовано судами и признано надлежащим доказательством по делу.

Кроме того, арбитражные суды обоснованно приняли во внимание выводы определений Арбитражного суда Курской области от 05.05.2021, 14.10.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, которыми ранее был разрешен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к данному обособленному спору, в частности, установлена аффилированность между сторонами сделки, наличие неисполненных денежных обязательств перед кредиторами и признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора купли-продажи от 27.11.2017.

Суды обеих инстанций верно исходили из того, что указанные судебные акты имеют преюдициальное значение и являются обязательным для арбитражного суда в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 названного Кодекса об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

С учетом изложенного суды оценили представленный в материалы дела отчет об оценке и пришли к выводу о том, что цена сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Установленные обстоятельства позволили судам сделать вывод о неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком и признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Нахождение ответчика в процедуре банкротства влияет на порядок удовлетворения требования должника к ответчику, и не свидетельствует о нарушении судами норм материального права при применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, доводы ООО "Инвест-Капитал" о том, что ответчик предлагал урегулировать спор и перечислить 990 000 руб. в конкурсную массу должника, не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Доводы ООО "Инвест-Капитал" о необходимости переоценки представленных в дело доказательств не принимаются, так как не входят в компетенцию суда округа.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями, п.1 ч.1 ст.287, ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 13.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А35-5650/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

С.Э.Гнездовский М.А.Григорьева