Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2022 г. N Ф10-4730/17 по делу N А54-3783/2017

г.Калуга

17 ноября 2022 г.

Дело N А54-3783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Гнездовского С.Э.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего АО "СК Опора": от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; Людиновских Н.В. - представитель (дов. от 01.02.2021); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Муратова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А54-3783/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Опора" (ОГРН 1037739437614, ИНН 7705103801) конкурсный управляющий должником - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором просил признать недействительными:

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 01/пр от 18.01.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 8 045 978 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 09/пр от 23.01.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 3 448 275 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 11-1/пр от 30.01.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 15-1/пр от 01.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 16-1/пр от 16.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 22-1/пр от 22.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 26-1/пр от 28.02.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей;

- приказ (распоряжение) о поощрении работника N 30-1/пр от 19.03.2018 и начисление на его основании премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 500 000 рублей.

2. Признать недействительным перечисление премии Муратову Александру Сергеевичу в размере 7 000 000 рублей.

3. Признать недействительным Соглашение об отступном 4/18_06_27 от 27.06.2018, заключенное между акционерным обществом "Страховая Компания Опора" и Муратовым Александром Сергеевичем.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав акционерного общества "Страховая Компания Опора" к ООО "Открытый мир" по договору уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018 в размере 3 000 000 рублей; взыскания с Муратова Александра Сергеевича 7 000 000 рублей.

Определениями арбитражного суда к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО "Открытый мир", ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" в лице конкурсного управляющего, Федеральная налоговая служба Российской Федерации, временный управляющий ООО "Открытый мир" Бейя Кристина Мартиновна.

Определением арбитражного суда от 18.03.2022 (судья Киселева Т.В.) признаны недействительными приказ (распоряжение) о поощрении работника N 01/пр от 18.01.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 09/пр от 23.01.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 11-1/пр от 30.01.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 15-1/пр от 01.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 16-1/пр от 16.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 22-1/пр от 22.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 26-1/пр от 28.02.2018; приказ (распоряжение) о поощрении работника N 30-1-пр от 19.03.2018 и перечисление премии в пользу Муратова А.С. в соответствии с данными документами. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Муратова А.С. в пользу акционерного общества "Страховая компания "Опора" денежной суммы в размере 7 000 000 рублей. Признано недействительным соглашение об отступном 4/18_06_27 от 27.06.2018, заключенное между акционерным обществом "Страховая компания Опора" и Муратовым А.С. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права акционерного общества "Страховая компания Опора" к ООО "Открытый мир", в размере 3 000 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 (судьи: Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г., Волошина Н.А.) определение суда первой инстанции от 18.03.2022 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Муратов А.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о наличии оснований, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, для признания указанных сделок недействительными. Указывает на то, что на момент выплаты спорных премий у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи права могли бы быть нарушены, а само по себе наличие возбужденного дела о банкротстве должника не свидетельствует о безусловном отсутствии денежных средств и невозможности погасить требования кредиторов. Полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания и не учтен значительный объем выполненной им работы. Выдача премии в спорном размере, не свидетельствует о возможности квалификации данной сделки как совершенной со злоупотреблением правом, равно как и о наличии противоправного интереса со стороны должника и ответчика.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "СК Опора" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего АО "СК Опора", судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления апелляционного суда.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.04.2016 АО "СК Опора" (работодатель) и Муратов Александр Сергеевич (работник) заключили трудовой договор, согласно условиям которого, работник осуществляет функцию единоличного исполнительного органа общества - генерального директора.

Согласно пункту 3 трудового договора от 22.04.2016 установлен срок договора - 3 года.

Должностной оклад составляет 93 000 рублей (пункт 5 трудового договора).

Дополнительным соглашением от 01.02.2018 оклад работнику увеличен до 143 678 рублей (пункт 1 дополнительного соглашения от 01.02.2018).

Приказами (распоряжениями) N 01/-пр от 18.01.2018, N 09/пр от 23.01.2018, N 11-1/пр от 30.01.2018, N 15-1/пр от 01.02.2018, N 16-1/пр от 16.02.2018, N 22-1/пр от 22.02.2018, N 26-1/пр от 28.02.2018, N 30-1/пр от 19.03.2018 о поощрении работника за активное участие в проектах компании поощрен Муратов А.С. разовыми премиями в общей сумме 14 494 253 рублей.

27.06.2018 между АО "СК "Опора" (сторона - 1) и Муратовым А.С. (сторона - 2) заключено соглашение об отступном N 4/18_06_27, согласно которому сторона - 1 уступила, а сторона - 2 приняла право требования задолженности по договору уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018 к ООО "Открытый мир" в сумме 3 000 000 рублей в счет прекращения обязательств по выплате премий стороной - 1 стороне - 2 по приказам N 11-1/пр от 30.01.2018, N 15-1/пр от 01.02.2018, N 16-1/пр от 16.02.2018, N 22-1/пр от 22.02.2018, N 26-1/пр от 28.02.2018, N 30-1/пр от 19.03.2018.

05.07.2018 Приказами Банка России N ОД-1686, ОД-1690 в связи с неисполнением АО "СК Опора" надлежащим образом предписаний Банка России и нарушением требований к обеспечению финансовой устойчивости и платежеспособности, действие лицензий на осуществление страхования, приостановлено; назначена временная администрация сроком на 6 месяцев; полномочия исполнительных органов страховой организации приостановлены.

26.07.2018 Приказом Банка России N ОД-1883 отозваны лицензии: от 07.07.2017 серии СЛ N 3099; серии СИ N 3099; серии ОС N 3099-03; серии ОС N3099-04; серии ОС N 3099-05; серии ПС N 3099.

Решением арбитражного суда от 14.05.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Ссылаясь на то, что сделки по начислению премий, уступке прав требования взаимосвязаны и направлены на причинение вреда кредиторам, совершены со злоупотреблением правом и предпочтением, конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствовались положениями статей 10, 168 ГК РФ, статей 19, 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", и исходили из доказанности наличия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной поскольку выплата в пользу ответчика премии совершена в период неплатежеспособности АО "СК Опора" и в отсутствие каких-либо оснований для начислений премий за рамками обычной хозяйственной деятельности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, для признания сделки должника подозрительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать два факта:

- совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В свою очередь, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, оспариваемые действия по начислению и выплате премий Муратову А.С. совершены после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) АО "Страховая компания "Опора" (определением от 14.07.2017 принято заявление ООО "Лапия" и возбуждено производство по делу N А54-3783/2017).

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс).

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 Трудового кодекса). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 Трудового кодекса).

Однако в ходе рассмотрения настоящего дела конкурсный управляющий Обществом сослался, в том числе, на то, что спорные премии были начислены и выплачены ответчику в отсутствие каких-либо оснований.

Возражая против доводов заявления, ответчик обращал внимание судов на то, что 17.04.2017 АО "Страховая Компания "Опора" приняло от АО "СГ Уралсиб" страховой портфель на основании соответствующего договора, после чего все обязательства по договорам страхования КАСКО, ОСАГО и ДСАГО в рамках переданного портфеля перешли к АО "Страховая Компания "Опора". Данное обстоятельство повлекло за собой значительное увеличение объема стандартных должностных обязанностей директора страховой организации за счет открытия структурных подразделений общества.

Между тем, суды, как первой, таки и апелляционной инстанции, отклонили доводы ответчика, сославшись на то, что сама по себе деятельность страховой организации направлена на расширение круга доступности потребителей к страховому продукту, не могут быть признаны разумными действия физического лица, претендующего на замещение должности директора страховой организации и предполагающего деятельность в одном субъекте в пределах одного офиса организации.

Кроме того, по мнению судаов, в материалах дела отсутствуют доказательства особых достижений ответчика за 2017 год и начало 2018 года применительно к локальным актам общества, не приведены доказательства, подтверждающие, что оспариваемая премия была выплачена за совершение действий, выходящих за пределы повседневной трудовой функции, а само по себе издание приказов о выплате премии, не презюмирует и не подтверждает равноценность встречного предоставления со стороны ответчика, которое должно выражаться в виде количества и качества затраченного труда (сверх обычно выполняемой трудовой функции) эквивалентного размеру выплаченной ему премии.

При таких обстоятельствах, установив существенное несоответствие размера спорной премии внесенному работником трудовому вкладу и размеру его заработной платы, отсутствие экономической целесообразности, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд округа учитывает, что кассатор, как контрагент по оспариваемой сделке не представил в дело доказательств предоставления должнику надлежащего встречного предоставления и не опроверг, как заинтересованное лицо доводы конкурсного управляющего о фактической безвозмездности оспариваемого перечисления.

Суды также обоснованно квалифицировали выплату премии заинтересованному лицу и заключения с ним договора об отступном при наличии существенной задолженности перед кредиторами, в том числе перед кредиторами второй очереди в качестве злоупотребления правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент выплаты спорных премий у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи права могли бы быть нарушены, являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и был ими обоснованно отклонен.

При этом, по мнению судов, указанный довод опровергается решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела N А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018 N 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 N 53-4-2-10/468).

Иные приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А54-3783/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина С.Э.Гнездовский