Определение Верховного Суда РФ от 16 сентября 2021 г. N 310-ЭС21-3304 по делу N А83-19699/2017 О прекращении производства по кассационной жалобе, отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 сентября 2021 г. N 310-ЭС21-3304 по делу N А83-19699/2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) индивидуального предпринимателя Соболевой Надежды Сергеевны, Жумыкина Альберта Константиновича, индивидуального предпринимателя Мельянцова Ярослава Александровича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2021 по делу N А83-19699/2017 Арбитражного суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Соболева Соболевой Надежда Сергеевна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к иностранному юридическому лицу государства Украина - обществу с ограниченной ответственностью "Витмет" (далее - Общество) о государственной регистрации перехода предпринимателю права собственности на объекты недвижимости, приобретенные на основании договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2.

В свою очередь Общество, являющееся банкротом, в лице арбитражного управляющего обратилось со встречными требованиями о признании недействительным договора купли-продажи от 02.03.2017 N 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены распорядитель имущества Общества - арбитражный управляющий Кучака Ю.Ф., Жумыкин Альберт Константинович, общество с ограниченной ответственностью "Агентство корпоративной безопасности", Емшин И.Н., Павлов А.Н., Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью "Таврида", акционерное общество "ВТБ БАНК" (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Стройстандарт", общество с ограниченной ответственностью "Симситилайт", общество с ограниченной ответственностью "Мувиком", общество с ограниченной ответственностью "Каштак", общество с ограниченной ответственностью "Ваш консультант", общество с ограниченной ответственностью "Империя тепла", индивидуальный предприниматель Папазов В.Г., индивидуальный предприниматель Карагланов С.А., индивидуальный предприниматель Куренский Е.Н., общество с ограниченной ответственностью "Аликон", общество с ограниченной ответственностью "ТК "Пеппелл", общество с ограниченной ответственностью "Харвест Лимитед", Банк (в качестве представителя кредиторов в деле о банкротстве Общества), общество с ограниченной ответственностью "Мастер Консалтинг Рент".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.08.2020 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

В связи с наличием оснований, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2021, решение от 12.08.2020 отменено: в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что апелляционный суд неправомерно перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, назначив при этом экспертизу.

По мнению заявителей, являются ошибочными выводы апелляционного и окружного судов о том, что договора ущемляет права кредиторов должника (Общества), совершен группой лиц, влечет невозможность исполнения денежных обязательств; покупателями имущества и их аффилированными лицами допущено злоупотребление правом; заключение эксперта является недопустимым доказательством; суды не применили судом срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 22.07.1997.

В июле 2014 года единственным участником Общества стал Жумыкин А.К., который является владельцем 100% уставного капитала юридического лица, что подтверждается дополнениями к Уставу хозяйствующего субъекта, зарегистрированными 06.08.2014 и пунктом 5.3 самого Устава.

Согласно выписке от 05.05.2017 N 1002547795 из Государственного реестра юридических лиц, физических лиц - предпринимателей, по состоянию на 01.01.2017 Общество (код ЕГРПОУ 24029801) находилось по адресу: 18000, Черкасская обл., г. Черкассы, Сосновский р-н, ул. Шевченко, д. 150, участником указан Жумыкин А.К., 04119, г. Киев, Шевченковский р-н, ул. Мельникова, д. 36, общежитие, подписантом (руководителем) юридического лица Ярош А.С.

Между Обществом в лице директора Яроша А.С. и Предпринимателем 02.03.2017 заключен договор купли-продажи N 2 недвижимого имущества (более 50 объектов), расположенного в Республике Крым - г. Симферополь, г. Евпатория и пгт. Черноморское.

Согласно пункту 3.1 договора, оплата за объект должна быть произведена покупателем в полном объеме после регистрации в Едином государственном реестре недвижимости сведений о правах покупателя на вышеуказанные объекты, но не позднее 01.01.2020.

В силу пункта 3.2 договора стороны пришли к согласию, что продавец обязуется не позднее 3 (трех) рабочих дней после заключения и подписания сторонами настоящего договора обеспечить личное участие либо участие своего представителя в регистрирующем органе для подачи в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект за покупателем.

Как указано Предпринимателем, в установленный договором срок, то есть до 07.03.2017 обязанности по подаче документов на государственную регистрацию Обществом не исполнены.

Предприниматель, указывая, что фактически объекты недвижимости ему переданы, однако Общество уклонилось от регистрации перехода права собственности, обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Общество, являющееся банкротом, обратилось в лице арбитражного управляющего в суд с встречным требованиями, ссылаясь на то, что он заключен между взаимосвязанными лицами с злоупотреблением правом.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями законодательства о банкротстве Украины, разъяснениями, изложенными в пунктах 61, 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.

Судом апелляционной инстанции было правомерно принято во внимание, что Общество признано банкротом на основании постановления Хозяйственного суда Киевской области от 17.05.2019 по делу N 911/3554/17. Основанием к возбуждению дела о банкротстве стало наличие неисполненного Общества перед Банком заемного обязательства в размере 38 805 025,05 грн. из заключенного ипотечного договора от 11.03.2008, задолженность по которому подтверждена решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.05.2010 по делу N 2-5/1666-2010.

Общество (ипотекодатель) вправе производить отчуждение имущества только с согласия Банка (пункт 3.2 ипотечного договора).

При этом в обеспечение исполнения решения суда на объекты недвижимости был наложен арест на основании постановления Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.03.2010 по делу N 2-5/1666-2010. Соответствующие сведения учтены в Государственный реестр прав на недвижимое имущество Украины.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено, что учредителем Общества является Жумыкин А.К., отцом которого является Жумыкин К.А. В свою очередь Жумыкин К.А. и Соболева Н.С. находятся в фактических брачных отношениях и имеют совместного ребенка, что подтверждается объяснениями, данными Жумыкиным К.А. в ходе доследственных проверок - постановления об отказе в возбуждении уголовных дел от 03.08.2017.

Как пояснил Жумыкин К.А., Жумыкин А.К. - это его сын, являющийся учредителем Общества; помещения, принадлежащие юридическому лицу, сдаются в аренду иным лицам Соболевой Н.С., которая является гражданской женой Жумыкина К.А.; последний также признал, что является фактическим бенефициаром Общества.

Более того, Руденко В.Н., подписавший оспариваемый договор купли-продажи на основании доверенности от Общества, выданной Ярош А.С., является руководителем ООО "Управление строительства дорог и аэродромов", учредителем которого является ООО "Южный альянс", а учредителем последнего до 2015 года являлось ООО "Крымгидрострой", у которого, в свою очередь учредителями являются Руденко В.Н. и Соболева Н.С.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд верно отметил, что Предприниматель, руководитель Общества Ярош А.С., формальный учредитель юридического лица Жумыкин А.К., представитель хозяйствующего субъекта Руденко В.Н. (от имени Ярош А.С.) образуют группу взаимосвязанных лиц ввиду наличия между ними родственных и управленческих связей.

По результатам проведенной судебной оценочной экспертизы установлено, что стоимость в договоре купли-продажи занижена по сравнению с рыночной на 221 593 400 руб.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 82 АПК РФ признал заключение эксперта надлежащим доказательством рыночной стоимости имущества.

Пункт 3.1 договора изложен таким образом, что приобретение Предпринимателем права собственности не поставлено в зависимость от реальной оплаты, при этом денежная сумма по договору (118 500 000 руб.), во всяком случае не позднее 01.01.2020, покупателем на счет продавца не вносилась.

Установив вышеназванные обстоятельства, судом апелляционной инстанции были сделаны обоснованные выводы о том, что Предприниматель и связанные с ним лица в спорном правоотношении действовали недобросовестно, заведомо преследовали цель противоправного вывода активов для причинения вреда Обществу и его кредиторам, совершив по существу безвозмездную сделку.

Оспариваемая сделка по отчуждению активов неплатежеспособного должника осуществлена в период, непосредственно предшествующий банкротству Общества; основания банкротства юридическому лицу были известны; отчуждение имущества произведено с нарушением прав ипотекодержателя (Банка) и с нарушением указанного выше судебного ареста; стороны сделки заведомо преследовали цель противоправного вывода активов в целях причинения вреда Обществу и его кредиторам.

Недобросовестность Предпринимателя в спорном правоотношении (знание о судебных арестах и ипотечном обременении) в отношении объектов недвижимости дополнительно подтверждается фактом наличия общедоступной информации об указанных запретах в органе технической инвентаризации, что подтверждается письмом ГУП Республики Крым "Крым БТИ" от 13.03.2017 N 5407/2019. Предприниматель, заключивший оспариваемую сделку по приобретению всех активов неплатежеспособного должника, во всяком случае, знал или должен был знать об обстоятельствах неплатежеспособности должника, имеющихся судебных арестах и ипотечном обременении.

Доводы кассационных жалоб Предпринимателя, Жумыкина А.К. не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Проверив доводы кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Мельянцова Ярослава Александровича, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Из оспариваемых судебных актов не усматривается, что они содержат суждения и выводы относительно Мельянцова Я.А., следовательно, не являются судебными актами, принятыми о его правах и обязанностях.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для того, чтобы считать судебный акт принятым о правах и обязанностях данного лица.

Таким образом, Мельянцов Я.А. не является лицом, которое в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства в Верховный Суд Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах производство по кассационной жалобе Мельянцова Я.А. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 42, 150, 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Мельянцова Ярослава Александровича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2021 по делу N А83-19699/2017 Арбитражного суда Республики Крым.

Отказать в передаче кассационных жалоб индивидуального предпринимателя Соболевой Надежды Сергеевны, Жумыкина Альберта Константиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова