Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2023 г. N Ф10-4687/22 по делу N А09-2547/2021

г. Калуга

20 января 2023 г.

Дело N А09-2547/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Гнездовского С.Э., Ерёмичевой Н.В.,
судей

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степановой Екатерины Андреевны на определение Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А09-2547/2021,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" (далее - должник, 241050. г. Брянск, проспект Станке Димитрова, д. 106, кв. 36, ИНН 3257038114, ОГРН 1163256050693) Плющ Роман Петрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлениями о признании недействительными совершенных в период с 20.04.2018 по 28.09.2020 должником перечислений денежных средств в общем размере 3 250 000 руб. в пользу Степановой Екатерины Андреевны (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2022 (судья Мишина Н.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 (судьи Владимирова Г.В., Седунова И.Г., Орехова Т.И.), заявление конкурсного управляющего ООО "Грузовые перевозки" Плюща Р.П. удовлетворено, совершенные в период с 20.04.2018 по 28.09.2020 ООО "Грузовые перевозки" перечисления денежных средств в общем размере 3 250 000 руб. в пользу Степановой Е.А. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со Степановой Е.А. в пользу ООО "Грузовые перевозки" денежных средств в размере 3 250 000 руб.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Степанова Е.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права, принять по делу новый судебный акт. В жалобе заявитель указывает на то, что на момент совершения спорных платежей должник не отвечал признакам неплатёжеспособности, отсутствовали кредиторы, которым в результате совершения спорных платежей мог бы быть причинён имущественный вред, кроме того, в материалы обособленного спора был представлен агентский договор, заключенный между ответчиком и должником, согласно условиям которого Степанова Е.А. оказывала ООО "Грузовые перевозки" транспортные услуги по организации перевозок перевозки грузов/пассажиров, при этом конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено доказательств обращения к бывшему руководителю должника с заявлением об истребовании документов, более того, к участию в настоящем споре не был привлечён бухгалтер должника, чьи права и законные интересы затрагиваются обжалуемыми судебными актами, конкурсным управляющим также не доказано отсутствие взаимосвязи между перечислениями, осуществлёнными должником в пользу ответчика, и исполнением Степановой Е.А. трудовых функций.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2022 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В отзыве от 15.12.2022 уполномоченный орган просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, судебное заседание провести в отсутствие своего представителя.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, со счета ООО "Грузовые перевозки", открытого в ПАО Сбербанк на счёт Степановой Е.А. в период с 20.04.2018 по 28.09.2020 по платежным поручениям с назначением платежей: "перечисление за транспортные услуги от 26.01.2018 г." перечислены денежные средства на общую сумму 3 250 000 руб. без НДС.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.04.2021 заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) принято к производству и определением от 07.07.2021 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Плющ Р.П.

Решением от 10.12.2021 ООО "Грузовые перевозки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Плющ Р.П.

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей ООО "Грузовые перевозки" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, перечисления денежных средств в сумме 3 250 000 руб. в адрес Степановой Е.А. осуществлялись должником без предоставления встречного исполнения со стороны последней с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Плющ Р.П. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, часть платежей, совершённых в период с 22.04.2020 по 28.09.2020, подпадает под действие п. 1 ч. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а остальные платежи совершены в пределах срока, определенного в п. 2 названной статьи.

Как следует из материалов дела, в платежных поручениях в качестве оснований для перечисления денежных средств в адрес Степановой Е.А. указано: "перечисление за транспортные услуги от 26.01.2018".

Бывшим руководителем ООО "Грузовые перевозки" Степановым Е.П. бухгалтерская и иная финансово-хозяйственная документация должника конкурсному управляющему не передана.

Поскольку оспаривающий в рамках дела о банкротстве сделку, арбитражный управляющий не является стороной спорных правоотношений, он объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности лежащего в ее основании требования, ввиду чего предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству. В этой связи в случае представления арбитражным управляющим в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, либо определенно указывающих на совершение сделки с злонамеренной целью причинения вреда кредиторам бремя опровержения данных обстоятельств подлежит отнесению на ответчика.

Согласно ответу ИФНС России по г. Брянску справки по форме 2-НДФЛ, а также по форме 3-НДФЛ за 2018 год Степанова Е.А. в налоговый орган не представляла, документы, подтверждающие взаимоотношения ООО "Грузовые перевозки" со Степановой Е.А., а также оказание транспортных услуг Степановой Е.А. в 2018 году на сумму 3 250 000 руб., ею в инспекцию не представлялись. По сведениям, представленным налоговым органом, у Степановой Е.А. отсутствуют в собственности какие-либо транспортные средства.

Одновременно с отзывом, представленным в суд 22.06.2022, Степанова Е.А. представила копию агентского договора на оказание транспортных услуг от 09.04.2018. Вместе с тем, каких-либо первичных финансово-хозяйственных документов, подтверждающих фактическое исполнение данного договора, ответчиком не представлено.

Вышеуказанный договор датирован 09.04.2018, в то время как в назначении платежей указано "_транспортные услуги от 26.01.2018_", в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о том, что указанный договор не может быть признан относимым доказательством.

Кроме того, Степанова Е.А. не являлась работником ООО "Грузовые перевозки", доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, выполнение ответчиком каких-либо функций, иного характера деятельности в интересах ООО "Грузовые перевозки" какими-либо доказательствами не подтверждено.

В нарушение ст. 9 и 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответчиком не представлены какие-либо бухгалтерские, иные первичные документы, подтверждающие обоснованность получения денежных средств от ООО "Грузовые перевозки", исполнение своих обязательств перед должником на сумму, полученных платежей. Экономические, производственные мотивы необходимости избрания именно такого способа расходования директором денежных средств должника не раскрыты.

Таким образом, отсутствие надлежаще оформленных документов, свидетельствует о том, что со стороны Степановой Е.А. исполнения встречных обязательств не производилось, в то время как ею были получены денежные средства от ООО "Грузовые перевозки" согласно назначению платежа.

Кроме того, в период совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности. Так, из информационной системы "Картотека арбитражных дел" усматривается ряд судебных споров за 2017-2018 годы по неисполненным договорам, в которых ООО "Грузовые перевозки" выступает в качестве ответчика, общая сумма по искам превышает 2 000 000 руб. (дело N А33-18258/2017, N А40-137451, N А09-9533/2017, N А56-34683/2018, N А40-75781/2018, N А40-77644/2018, N А09-8757/2018 и т.д.). Наличие у ООО "Грузовые перевозки" неисполненных обязательств перед кредиторами, существовавших на момент перечисления денежных средств в адрес Степановой Е.А., также подтверждается уже включенными требованиями в реестр требований кредиторов ООО "Грузовые перевозки" в рамках дела о банкротстве N А09-2547/2021.

Согласно данным бухгалтерского баланса кредиторская задолженность ООО "Грузовые перевозки" в период с 01.01.2018 по 01.01.2019 выросла с 5 000 000 руб. до 873 877 000 руб. Следовательно, в период с 01.01.2018 по 01.01.2019 произошло существенное ухудшение финансового состояния должника.

Кроме того, в период осуществления сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов организации, в отношении ООО "Грузовые перевозки" в период с 20.04.2018 по 28.09.2020 налоговым органом проводилась выездная налоговая проверка, результаты которой отражены в решении о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения N 22 от 18.02.2020, общая сумма доначислений по указанному решению составила 49 305 329 руб. 83 коп. Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2020 по делу N А09-5442/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении заявления ООО "Грузовые перевозки" об оспаривании решения о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения N 22 от 18.02.2020 было отказано.

Вышеуказанное решение послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным (банкротом) и включения требований по обязательным платежам в реестр требований кредиторов должника определением от 07.07.2021.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены между Степановой Е.А. и ООО "Грузовые перевозки", директором которого являлся Степанов Е.П. (супруг ответчика). При этом, несмотря на расторжение брака между супругами (запись акта о расторжении брака N 623 от 21.12.2017), у Степанова Е.П. и Степановой Е.А. 25.11.2017 был рожден четвертый совместный ребенок - Степанов Леон Евгеньевич, а 20.08.2020 у них родилась также и совместная дочь - Степанова Эмилия Евгеньевна.

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что указанные лица, после формального расторжения брака, в период осуществления оспариваемых сделок, имели фактические семейные, супружеские отношения, которые в действительности не прекратились, о чем свидетельствует рождение ими еще двоих детей.

Поскольку Степанова Е.А. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Грузовые перевозки", в силу положений ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то к ответчику подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которая Степановой Е.А. не опровергнута.

В результате указанных действий, в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами из владения ООО "Грузовые перевозки" необоснованно выбыло имущество - денежные средства в совокупном размере 3 250 000 руб., за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, указанные сделки совершены должником в отношении заинтересованного лица при отсутствии встречного обеспечения, какой-либо имущественной или иной выгоды.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки по перечислению денежных средств не соответствуют критериям разумности и добросовестности, совершены в условиях неплатежеспособности должника, в ущерб интересам самого предприятия и интересам кредиторов, без предоставления встречного исполнения обязательств, при этом другая сторона сделки знала об этом на момент совершения, действия сторон были согласованы, следовательно, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Грузовые перевозки" в пользу Степановой Е.А. на её личный лицевой счет обладают всеми признаками недействительности подозрительной сделки, установленными п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исходя из чего, суды правомерно признали обоснованным и подлежащим удовлетворению требование конкурсного управляющего должника ООО "Грузовые перевозки" Плюща Р.П. о признании недействительными совершенные в период с 20.04.2018 по 28.09.2020 ООО "Грузовые перевозки" перечисления денежных средств в общем размере 3 250 000 руб. в пользу Степановой Е.А.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что к участию в настоящем споре не был привлечён бухгалтер должника, чьи права и законные интересы затрагиваются обжалуемыми судебными актами, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку заявителем не приведено обоснования, каким образом обжалуемыми судебными актами затрагиваются права и интересы указанного лица. Более того, ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не было заявлено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено доказательств обращения к бывшему руководителю должника с заявлением об истребовании документов, отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сам руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим также не доказано отсутствие взаимосвязи между перечислениями, осуществлёнными должником в пользу ответчика, и исполнением Степановой Е.А. трудовых функций, отклоняется судебной коллегией как не подтвержденный материалами дела.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

С учетом разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А09-2547/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 24.06.2022 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А09-2547/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

С.Э. Гнездовский Н.В. Ерёмичева