|
23 января 2023 г.
|
Дело N А83-12290/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего судьи
судей
|
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
А.А. Якимова
|
|
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Краснодарская стрелочная компания"
от ответчика:
акционерного общества "Керченский металлургический завод"
от третьих лиц:
Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым
Министерства промышленной политики Республики Крым
Совета министров Республики Крым
|
Орлов А.А. - представитель по доверенности от 15.03.2022 N 03/2022;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодарская стрелочная компания" Жарова В.В. на решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А83-12290/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Краснодарская стрелочная компания" (далее - истец, ООО "КСК") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Керченский металлургический завод" (далее - ГУП РК "КМЗ"), впоследствии акционерному обществу "Керченский металлургический завод" (далее - ответчик, АО "КМЗ"), в соответствии с которым просило суд истребовать из чужого незаконного владения АО "Керченский металлургический завод" все первичные учётные документы, касающиеся бухгалтерского и налогового учёта (статья 252 НК РФ) ООО "Краснодарской стрелочной компании", которые использовались им в учёте для оформления фактов хозяйственной жизни, вследствие ведения им деятельности как субъекта экономических правоотношений, а именно унифицированные и (или) самостоятельно разработанные формы первичной учетной документации, а именно: договоры, контракты и иные соглашения, регламентирующие права и обязанности должника по сделкам; счета на оплату, платежные документы об оплате товаров работ или услуг, подтверждающие факт оплаты должником товаров работ или услуг (платежное поручение, платежное требование, кассовый и товарный чек, бланки строгой отчетности); товарные и товарно-транспортные накладные для оформления продажи (отпуска) должником товарно-материальных ценностей; акты о сдаче-приемке выполненных работ (оказания услуг); счета-фактуры и иные документы бухгалтерского и налогового учета; иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника; документацию, отражающую трудовые отношения с работниками (трудовые договоры, личные дела, приказы по личному составу, личные карточки по форме Т-2, лицевые счета по заработной плате); архивные документы долгосрочного хранения; иные документы и сведения, не указанные в настоящем перечне, образовавшиеся в ходе деятельности ООО "Краснодарская стрелочная компания". Всю истребованную документацию передать конкурсному управляющему ООО "Краснодарская стрелочная компания" в течение 7 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу. Истребовать из чужого незаконного владения ЛО "Керченский металлургический завод" печати и штампы ООО "Краснодарская стрелочная компания" и передать их конкурсному управляющему ООО "Краснодарская стрелочная компания" в течение 7 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу. Истребовать из чужого незаконного владения АО "Керченский металлургический завод" имущество ООО "Краснодарская стрелочная компания", тип имущества - иное движимое имущество на общую сумму 7095333,46 руб. согласно списку имущества, указанного в постановлении о снятии ареста с имущества от 29.03.2018, вынесенном судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по г. Керчи Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым Козленко Ю.О. по исполнительным производствам N 6012/18/82012-ИП, 5803/18/82012-ИП, 5559/18/82012-ИП, 2595/18/82012-ИП, 2591/18/82012-ИП, 1915/18/82012-ИП. 971/18/82012-ИП, 693/18/82012-ИП, 31192/17/82012-ИП и передать имущество конкурсному управляющему ООО "Краснодарская стрелочная компания" по акту приема-передачи в течение 7 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
В силу положений статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерство промышленной политики Республики Крым, Совет министров Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2021 оставлено без изменения. Суд взыскал с ООО "Краснодарская стрелочная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Краснодарская стрелочная компания" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт, указывая на нарушения судом норм материального и процессуального права, поскольку ответчик не отрицает нахождение у него документов общества. Договоры залога, комиссии и акты судебного пристава-исполнителя о снятии ареста подтверждают безосновательное нахождение у ответчика иного спорного имущества истца, так как задолженность перед банком погашена.
АО "Керченский металлургический завод" в ходатайстве от 09.12.2022 просит отказать в удовлетворении жалобы и рассмотреть её без участия представителя.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
Иные стороны по делу в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.
Как следует из материалов дела, установлено судами, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018 по делу N А32-51338/2017 ООО "Краснодарская стрелочная компания" признано несостоятельным (банкротом).
Письмом N 40 от 27.12.2018 конкурсным управляющим у руководителя должника Сухиненко А.С. была запрошена бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.
Из письменных пояснений генерального директора должника Сухиненко А.С. следовало, что большая часть затребованных конкурсным управляющим документов не может быть предоставлена по причинам, которые не зависят от руководителя должника. По утверждению бывшего руководителя истца запрошенные конкурсным управляющим документы, находятся на территории филиала должника, расположенного по адресу: Республика Крым, г.Керчь, ул.Веры Белик, 12, так как именно по данному адресу должником велась основная финансово-хозяйственная и производственная деятельность (филиал должника располагался по указанному адресу на основании договора аренды N 135 от 01.03.2015 и дополнительного соглашения от 01.12.2016 о продлении срока аренды на 2017 год, заключенных с ООО "Керченский стрелочный завод" г.Киев).
Далее, 03.03.2017 Советом министров Республики Крым вынесено распоряжение за N 213-р/ДСП "О выкупе имущества для нужд Республики Крым".
Согласно данному распоряжению имущество ООО "Керченский стрелочный завод" г.Киев, расположенное но адресу: Республика Крым. г.Керчь, ул.Веры Белик, 12, в том числе имущество арендованное должником, подлежит выкупу для нужд Республики Крым.
В силу пункта 2 Распоряжения для обеспечения стабильного функционирования организаций до завершения процедуры выкупа имущества применена процедура назначения временной администрации по управлению ООО "Керченский стрелочный завод" г.Киев.
Приказом N 857 от 03.03.2017 Министерства промышленной политики Республики Крым с 04.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества назначена временная администрация в ООО "Керченский стрелочный завод" г.Киев.
Приказом N 1 от 04.03.2017 руководитель временной администрации ООО "Керченский стрелочный завод" г.Киев Бойченко Г.В. ограничил доступ на территорию ООО "Керченский стрелочный завод" в том числе для бывшего руководителя общества Сухиненко А.С. (генеральный директор должника) и Прокопенко Г.А. (директор по безопасности должника).
Сведений об ограничении доступа к арендованному имуществу общества или наличии такого доступа для иных сотрудников истца или арбитражного управляющего материалы дела не содержат.
Однако при этом, как утверждает истец, вопрос с имуществом ООО "Краснодарская стрелочная компания" и его документацией при процедуре выкупа арендуемого им имущества для нужд Республики Крым решён не был.
Согласно письму Прокуратуры Республики Крым от 05.09.2017 распоряжением Совета министров Республики Крым от 03.05.2017 N 483-р/ДСП "Об управлении имуществом, подлежащим выкупу для нужд Республики Крым" согласована передача ГУП РК "КМЗ" полномочий временной администрации по управлению имуществом ООО "Керченский стрелочный завод" и ООО "Керченский металлургический комплекс". С целью исполнения распоряжения Совета министров Республики Крым от 03.05.2017, а также обеспечения сохранности имущества заключены договоры от 04.05.2017 N 7 и N 8 в соответствии с которыми ГУП "КМЗ" переданы полномочия по управлению недвижимым имуществом.
Полагая, что документация по деятельности должника, оставшаяся в арендованных должником у ООО "Керченский стрелочный завод" помещениях, находится у ГУП РК "КМЗ" по адресу Республика Крым, г.Керчь, ул.Веры Белик, 12, конкурсным управляющим в ГУП РК "Керченский металлургический завод" был направлен запрос N 40 от 11.03.2019 о передаче документов и имущества должника.
Письмом от 26.04.2019 N 1/803 ГУП "КМЗ" сообщил, что каких-либо полномочий временной администрации ООО "Керченский стрелочный завод" ГУП РК "КМЗ" не передавалось, в связи с чем передать конкурсному управляющему документацию и имущество должника не представляется возможным.
Помимо этого, между истцом и Российским Национальным Коммерческим Банком заключён кредитный договор N 52/16 ВКЛ, в обеспечение исполнения обязательств по которому заключен договор залога товаров в обороте от 12.08.2016 N 283-52/16, перечень товаров, приведен в приложении к договору.
Далее, 27.04.2017 между Российским Национальным Коммерческим Банком и ответчиком ГУП РК "Керченский металлургический завод" (далее - АО "Керченский металлургический завод") заключен договор комиссии N 103-2512/22/130, где Приложением N 1 к указанному договору является перечень товара, переданного на комиссию, всего 248 (Двести сорок восемь) наименований. В условиях договора прописано, что товары принадлежат ООО "Краснодарская стрелочная компания".
По утверждению истца на территории ответчика остаются нереализованные товары, которые подлежат возврату ООО "Краснодарская стрелочная компания" в соответствии с условиями договора комиссии.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ООО "Краснодарская стрелочная компания" в арбитражный суд с исковым заявлением.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2021, оставленным без изменения постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Суды указали, что спорное имущество и документы ответчику не передавались, доказательств обратного в материалы дела не представлены.
Не согласившись с решением и постановлением истец обратился с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении заявленной жалобы с учётом следующего.
Согласно части 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.
Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.
Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения и тем самым восстановить свое нарушенное право собственника предусмотрено статьей 301 ГК РФ.
Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование не владеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате индивидуально-определенной вещи в натуре.
Таким образом, как правомерно указано судами, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имеющийся в натуре объект, а также незаконность владения этим имуществом конкретным лицом (лицами).
Данная позиция изложена в пунктах 32, 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N22 от 29.04.2010) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума N10/22) и определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 4-КГ13-35.
В случае недоказанности одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворён быть не может.
Лицом, которое вправе предъявить виндикационный иск, является, по общему правилу, собственник вещи (статья 301 ГК РФ).
Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
В данном случае судами установлено, что в материалы дела истцом не представлено достаточных доказательств передачи, либо нахождения истребуемого имущества у ответчика.
Из содержания ответа ГУП "КМЗ" приведенного в письме от 26.04.2019 N 1/803 данное обстоятельство не следует.
20.05.2002 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Керченский стрелочный завод" (ООО "КСЗ"), идентификационный код юридическог о лица 31929136, юридический адрес: г.Керчь, ул.Веры Белик, 12.
В связи с Решением собственника ООО "КСЗ" в 2015 г. изменило юридический адрес и было зарегистрировано по юридическому адресу: 01021, Украина, г. Киев, Кловский спуск, 5.
11.12.2014 по юридическому адресу: 350015 Краснодарский край, г. Краснодар, ул.Красная, д. 154 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Керченский стрелочный завод", ОГРН 1142310008455; одновременно зарегистрирован Филиал ООО "Керченский стрелочный завод" в городе Керчь по адресу: г.Керчь, ул.Веры Белик, 12.
Таким образом, фактически производственная деятельность Филиала ООО "Керченский стрелочный завод" в городе Керчь осуществлялась на имуществе украинского предприятия ООО "КСЗ", переданного в аренду российскому юридическому лицу ООО "Керченский стрелочный завод", ОГРН 1142310008455.
23.08.2016 ООО "Керченский стрелочный завод" переименовано в ООО "Краснодарская стрелочная компания", соответственно переименован и филиал в Филиал ООО "Краснодарская стрелочная компания" в городе Керчь.
14.03.2015 по адресу: Республика Крым, г.Керчь, ул.Орджоникидзе, д.1-В было создано ГУП РК "Камыш-Бурунская производственная компания".
В соответствии с распоряжением Совета министров Республики Крым от 03.03.2017 N 213-р/ДСП принято решение о принудительном выкупе имущества ООО "Керченский стрелочный завод" (г. Киев) при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости.
Согласно Распоряжению Совета министров Республики Крым от 03.03.2017. N 220-р, было принято решение о переименовании Государственного унитарного предприятия "Камыш-Бурунская производственная компания" в ГУП РК "КМЗ" и изменении его места нахождения на следующий адрес: Республика Крым, г.Керчь, ул.Веры Белик, д.12. Данные изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 04.04.2017.
Приказом Министерства Промышленной политики Республики Крым N 857 от 03.03.2017 была назначена временная администрация в ООО "КСЗ" с 04.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества для нужд Республики Крым.
Распоряжением Совета министров Республики Крым N 483-р/ДСП от 03.05.2017 "Об управлении имуществом, подлежащим выкупу для нужд Республики Крым", временной администрации ООО "КСЗ" были переданы полномочия по управлению имуществом ООО "КСЗ" расположенное на территории по адресу г.Керчь, ул.Веры Белик, д.N 12; N 12а; N 126; N 12в; N 12г; N 12д.
В соответствии с постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.04.2019 N 2352-1/19 "О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 N 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым" (с изменениями, внесёнными постановлением Государственного Совета Республики Крым от 03.06.2019 N 2389-1/19 "О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 N 2085-6/14 "О вопросах управления собственность
