Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 февраля 2023 г. N Ф10-4730/17 по делу N А54-3783/2017

г. Калуга

08 февраля 2023 г.

Дело N А54-3783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю.
при участии в заседании: от Степанова А.Р.: от конкурсного управляющего АО "СК Опора" ГК "АСВ": от иных лиц, участвующих в деле:	лично, паспорт, Богачевой И.В. - представителя по доверенности от 19.08.2022, Косяка С.Н. - представителя по доверенности от 14.02.2022, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанова Алексея Рудольфовича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу N А54-3783/2017,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества "Страховая компания Опора" (далее - АО "СК Опора", должник) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными сделок приказы (распоряжение) о поощрении работника от 06.10.2017 N 80-1/пр, от 09.10.2017 N 81-1/пр, от 18.01.2018 N 03/пр, от 31.01.2018 N 12-пр/136; перечисление премии Степанову Алексею Рудольфовичу (далее - Степанов А.Р., ответчик) в размере 11 830 705 рублей; соглашение об отступном от 27.06.2018 N 8/18_06_27, заключенное между АО "СК Опора" и Степановым А.Р., применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требований АО "СК Опора" к ООО "Открытый мир", возникших на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 N СКО-171026-ОМ в размере 680 000 рублей, и договора уступки права требования от 20.06.2018 N 18/06-20 в размере 1 509 633 рублей 56 копеек, взыскания со Степанова А.Р. денежных средств в размере 11 830 705 рублей, ссылаясь на положения статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 129, 131, 191 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2022 (судья Белов Н.В.) признаны недействительными: приказы (распоряжение) о поощрении работника от 06.10.2017 N 80-1/пр, от 09.10.2017 N 81-1/пр, от 18.01.2018 N 03/пр, от 31.01.2018 N 12-пр/136 и перечисление премии в пользу Степанова А.Р. в соответствии с данными документами; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания со Степанова А.Р. денежной суммы в размере 10 292 713 рублей. Признано недействительным соглашение об отступном от 27.06.2018 N 8/18_06_27, заключенное между АО "СК Опора" и Степановым А.Р., применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований АО "СК Опора" к ООО "Открытый мир", возникших на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 N СКО-171026-ОМ, в размере 680 000 рублей и на основании договора уступки права требования от 20.06.2018 N 18/06-20 в размере 1 509 633 рублей 56 копеек.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 (судьи: Тучкова О.Г., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Степанова А.Р. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Степанов А.Р., ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Степанов А.Р. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что заявление о признании АО "СК Опора" несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2017.

Временная администрация АО "СК Опора назначена приказом Банка России от 05.06.2018 N ОД-1690.

Решением от 14.05.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ".

Согласно трудовому договору от 15.09.2016 N 104-1/ТД Степанов А.Р. принят на работу в администрацию АО "СК Опора" в должности президента, с ежемесячным окладом в размере 350 000 рублей.

Приказами (распоряжениями) от 06.10.2017 N 80-1/пр, от 09.10.2017 N 81-1/пр, от 18.01.2018 N 03/пр, от 31.01.2018 N 12-пр/136 о поощрении работника за активное участие в проектах компании поощрен президент Степанов А.Р. разовыми премиями в общей сумме 12 965 705 рублей.

Между АО "СК "Опора" (сторона-1) и Степановым А.Р. (сторона-2) 27.06.2018 заключено соглашение об отступном N 8/18_06_27, согласно которому сторона-1 уступила, а сторона-2 приняла право требования задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 N СКО-171026-ОМ к ООО "Открытый мир" в сумме 680 000 рублей и по договору уступки права требования от 20.06.2018 N 18/06-20 в размере 1 509 633 рублей 55 копеек в счет прекращения обязательств по выплате премий стороной-1 стороне-2 по приказам от 06.10.2017 N 80-1/пр, от 09.10.2017 N 81-1/пр.

Ссылаясь на то, что сделки по начислению премий, уступке прав требования взаимосвязаны, совершены при неравноценном встречном исполнении, направлены на причинение вреда кредиторам, совершены со злоупотреблением правом и предпочтением, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона N 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления N 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что оспариваемые действия по начислению премии Степанову А.Р., заключению соглашения об отступном совершены после принятия заявления о признании АО "СК Опора" несостоятельным (банкротом) (определение от 14.07.2017), то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 129 ТК РФ в состав заработной платы включаются премии. При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 ТК РФ). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 ТК РФ).

Однако в ходе рассмотрения настоящего дела конкурсный управляющий сослался, в том числе, на то, что спорные премии были начислены и выплачены ответчику в отсутствие каких-либо оснований.

Возражая против доводов заявления, ответчик обращал внимание судов на то, что АО "СК Опора" приняло от АО "СГ Уралсиб" страховой портфель на основании соответствующего договора, после чего все обязательства по договорам страхования в рамках переданного портфеля перешли к АО "СК Опора". Данное обстоятельство повлекло за собой значительное увеличение объема обязанностей президента страховой организации.

Между тем, как установлено судами, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчиком на протяжении длительного срока рассмотрения обособленного спора не представлено документальных доказательств, подтверждающих выполнение особо сложной и трудоемкой работы в период, предшествующий выплате премии; наличие в указанный период каких-либо особых достижений, обусловленных трудом ответчика.

С учетом этого суды заключили, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих предоставление Степановым А.Р. равноценного встречного предоставления в виде количества и качества затраченного труда, обусловившего выплату ему премии в условиях возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

При таких обстоятельствах, установив существенное несоответствие размера спорной премии внесенному работником трудовому вкладу и размеру его заработной платы, отсутствие экономической целесообразности, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наряду с пороками, предусмотренными указанной нормой, суды в результате оценки совокупности обстоятельств спора посчитали, что помимо противоправных намерений должника, действия работника, занимавшего руководящую должность, не раскрывшего разумные экономические мотивы сделок, при формировании их условий также носили характер направленных на нарушение прав иных лиц (статья 10 ГК РФ) путем намеренного искусственного создания задолженности привилегированной очередности удовлетворения, лишения иных кредиторов возможности на удовлетворение (частичное удовлетворение) своих требований.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Кассационный суд также соглашается с применением последствий недействительности сделок в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент выплаты спорных премий у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи права могли бы быть нарушены, являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и был ими обоснованно отклонен.

При этом, по мнению судов, указанный довод опровергается решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 в рамках дела N А54-3783/2017, а также действиями самого должника по восстановлению платежеспособности организации, что подтверждено разработкой соответствующего плана (сообщение в Центральный Банк Российской Федерации от 06.02.2018 N 0000487/18, ответное письмо Центрального Банка Российской Федерации от 09.02.2018 N 53-4-2-10/468).

Доводы об отсутствии неплатежеспособности должника в момент совершения спорных сделок подлежат отклонению, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Из установленных судами обстоятельств следует, что в результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства в виде обязанности выплатить работнику вознаграждение в отсутствие какого-либо реального встречного предоставления.

При этом премирование в значительном размере сотрудника происходило в период после возбуждения производства по делу о банкротстве, то есть в условиях реальной угрозы прекращения деятельности общества.

Довод кассатора об отсутствии в судебных актах в нарушение норм процессуального права выводов судов относительно представленных в материалы дела доказательств и доводов как Степанова А.Р., так и третьего лица - ООО "Открытый мир", не принимается судом кассационной инстанции, поскольку неотражение всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Доводы кассационной о том, что судебные акты по делу N 33-418781/2020 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку оспаривание сделок должника предусмотрено Законом о банкротстве (статья 61.1), настоящий спор по предмету, кругу участников и представленным доказательствам отличается от дела N 33-418781/2020, и потому обстоятельства, установленные в последнем, не носят преюдициальный характер для настоящего спора.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы признаются судом округа несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу N А54-3783/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Е.В. Гладышева М.Ю. Иванова