Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 апреля 2023 г. N Ф10-5402/16 по делу N А14-6488/2016

г.Калуга

11 апреля 2023 г.

Дело N А14-6488/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гнездовского С.Э. Григорьевой М.А.
При участии в заседании:
при участии в заседании: от заявителя жалобы: от АКБ "Пересвет": от конкурсного управляющего ООО "Финансовый консультант": от конкурсного управляющего Чаплыгина В.В.:	Шаймардонов Р.Р. - представитель (дов. от 16.08.2022); Петрачков С.С. - представитель (дов. от 04.11.2022); Чернохов А.Д. - представитель (дов. от 04.11.2022); Волкова Н.С. - представитель (дов. от 20.07.2022); Ризванова Т.Ю. - представитель (дов. от 09.01.2023). Пахомов Д.С. - представитель (дов. от 25.01.2023).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "УзАвто Моторс" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу А14-6488/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества предприятия с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" конкурсные кредиторы: общество с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант N 1" и общество с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" обратились в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу "Дженерал Моторс Узбекистан" (в настоящее время - АО "UzAUTO Motors) о признании недействительными договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0004 от 14.04.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу переданных ответчику автомобилей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2019 выделено в отдельный обособленный спор заявление конкурсного кредитора ООО "Финансовый консультант N 1" к АО "UzAUTO Motors" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "UzAUTO Motors" 401 402 529 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2022 объединены в одно производство обособленные споры по заявлениям конкурсного кредитора ООО "Финансовый консультант N 1" к АО "UzAUTO Motors":

- о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" 401 402 529 руб. 39 коп.;

- о признании недействительным договора купли-продажи N RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" 121 164 109 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 (судья Гладнева Е.П.) признаны недействительными сделками договоры купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016, заключенные между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и АО "UzAUTO Motors", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО "UzAUTO Motors" в пользу ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" 417 499 400 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 (судьи: Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО "UzAUTO Motors" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что ввиду установления сальдо встречных предоставлений отсутствует какой-либо вред конкурсной массе должника и имущественным интересам кредиторов, что было установлено компетентными судами Республики Узбекистан в судебных актах об отказе во взыскании задолженности по спорным договорам купли-продажи, и соответствует практике Верховного Суда РФ о допустимости сальдирования в банкротстве.

Полагает, что поскольку судами установлено отсутствие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст.61.2, 61.3 Закона о банкротстве, то у них не имелось и оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными (ст.ст. 10, 168 ГК РФ) в отсутствие какого-либо злоупотребления правом со стороны ответчика. Более того суды, признав обоснованность актов Республики Узбекистан и исключив требования ответчика из реестра требований кредиторов должника, необоснованно применили последствия недействительности в виде взыскания рыночной стоимости отчужденных автомобилей - по сути, взыскав несуществующую задолженность.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители АКБ "Пересвет", конкурсного управляющего ООО "Финансовый консультант N 1", конкурсного управляющего Чаплыгина В.В. доводы кассационной жалобы отклонили, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" (поставщик) и АО "Дженерал Моторс Узбекистан" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, NRUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016, в соответствии с которыми поставщик обязуется передать в собственность покупателю новые автомобили производства АО "Дженерал Моторс Узбекистан", а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Согласно пунктам 1.3, 3.1 договоров общая сумма договоров составляет 2 544 561 долларов США, 2 268 792 долларов США, 1 389 139 долларов США, 1 940 181 долларов США соответственно.

Оплата общей суммы в долларах США производится покупателем на счет поставщика, указанный в статье 10 договора, с отсрочкой платежа на 180 дней с даты отгрузки или взаимозачетом.

Во исполнение названных договоров ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в период с март по апрель 2016 года поставило АО "Дженерал Моторс Узбекистан" 1 170 легковых автомобилей марки Daewoo моделей Nexia и Matiz.

Сведения о произведенной оплате по указанным договорам со стороны АО "Дженерал Моторс Узбекистан" отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017 ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области от 15.10.2019 по делу N 4-10-1816/13 отказано в удовлетворении требований должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 940 181 долларов США в связи с установлением сальдо взаимных предоставлений сторон по первоначальным договорам купли-продажи, на основании которых требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 14.02.2017 по настоящему делу, и договору купли-продажи N RUV0005 от 21.04.2016 между должником и ответчиком.

Решением Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан от 25.05.2021 по делу N 4-17-1803/1 отказано в удовлетворении требований должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 6202492,00 долларов США в связи с установлением сальдо взаимных предоставлений сторон по первоначальным договорам купли-продажи, на основании которых требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 14.02.2017 по настоящему делу, и договорами купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016 между должником и ответчиком.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2020 и от 06.09.2021 на основании указанных судебных актов требования ответчика в эквивалентном размере 121 164 109,43 руб. и 401 402 529,39 руб. исключены из реестра требований кредиторов должника.

В дальнейшем, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, NRUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный кредитор должника - ООО "Финансовый консультант N 1" обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании вышеперечисленных сделок.

В ходе рассмотрения обособленного спора арбитражным судом назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости легковых автомобилей на дату их отчуждения, проведение экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации.

Согласно экспертным заключениям N 2610/23-3-21 от 06.12.2021, N 2611/23-3-21 от 13.12.2021 рыночная стоимость автомобилей по договорам купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016 составила 314 804 900 руб., по договору купли-продажи N RUV-0005 от 21.04.2016 - 102 694 500 руб., что свидетельствует о том, что в договорах купли-продажи отсутствует признак существенности превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над ценой сделки.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, указали на недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем, суды, руководствуясь ст.ст. 10, 168 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указанный вывод мотивирован тем, что заключение спорных договоров купли-продажи транспортных средств, ранее поставленных дистрибьютору, в пользу завода-изготовителя, преследует недобросовестную цель по выводу имущества несостоятельного должника в пользу аффилированного с ним кредитора.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав материалы настоящего дела, в том числе, проведенный временным управляющим ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" финансовый анализ должника, суды двух инстанций заключили, что на дату совершения оспоренных сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности.

Судами, также установлено, что АО "Дженерал Мотрос Узбекистан" (АО "UzАuto Motors") по отношению к ЗАО ПИИ "УЗДЭУавто-Воронеж" является в силу ст.9 Федерального закона от 26.07.2006 "О защите конкуренции" заинтересованным лицом, аффилированность которого подтверждается представленными в дело доказательствами и сторонами не оспаривается. При этом оспариваемые сделки были совершены за два месяца до возбуждения дела о банкротстве, в период, когда руководителем АО "УзАвто Моторс" и должника одновременно являлся Музаффаров Х.Р., и в условиях, когда срок исполнения обязательств перед различными кредиторами уже наступил.

Кроме того, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые действия должника и ответчика выходят за рамки обычного поведения хозяйствующих субъектов, не являются разумными и обоснованными с экономической точки зрения, не отвечают разумному балансу интересов участников хозяйственной деятельности и направлены на уход от исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.

При этом отклоняя довод ответчика о том, что оспариваемые сделки заключались в рамках единого обязательства сторон по поставке автомобилей (что ранее было установлено решениями иностранных судов), суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договоры купли-продажи N RUV-0001, NRUV-0002, N RUV-0003, N RUV-0005 являлись самостоятельными сделками, впервые заключаемыми сторонами в преддверии банкротства должника, и имевшими своей целью вывод имущества из конкурсной массы, что, в свою очередь, причинило вред кредиторам на момент их заключения.

Применительно к заявленному доводу суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

При сальдировании отсутствует признак получения кредитором предпочтения: итоговую денежную сумму уменьшает не кредитор, констатировавший факт сальдирования, а сам должник своим ненадлежащим исполнением основного обязательства.

Таким образом, определение итогового сальдо взаимных предоставлений не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника.

Между тем, в рассматриваемом деле арбитражными судами установлено наличие оснований для признания оспоренных сделок недействительными по иным основаниям - ст.ст. 10, 168 ГК РФ. При этом, как верно указал апелляционный суд, при рассмотрении спора о взыскании долга исследуются не все основания недействительности договоров, на которых основано взыскание. Кроме того, анализ правовых позиций Верховного Суда РФ позволяет сделать вывод о том, что более строгий стандарт доказывания применяется к аффилированным лицам в деле о банкротстве.

Установленные обстоятельства позволили судам заключить, что реальной целью совершения оспоренных сделок являлась реализация схемы безвозмездного вывода ликвидного актива должника в пользу заинтересованного лица во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что, безусловно, свидетельствует о наличии в действиях сторон сделок злоупотребления правом.

С учетом изложенного, является обоснованным вывод судебных инстанций о наличии оснований для признания договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, NRUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016 недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав договоры купли-продажи недействительными, суды двух инстанций правильно применили последствия их недействительности, взыскав с АО "UzAUTO Motors" в пользу ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" 417 499 400 руб. составляющих действительную рыночную стоимость спорных автомобилей.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу А14-6488/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

С.Э. Гнездовский М.А. Григорьева