Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 апреля 2023 г. N Ф10-278/21 по делу N А84-3734/2020

г.Калуга

12 апреля 2023 г.

Дело N А84-3734/2020

Резолютивная часть постановления оглашена "11" апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "12" апреля 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Силаевой Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабалиным И.А.,

при участии в заседании:

от Азановой Надежды Алексеевны - Чмель Я.И. по доверенности от 28.07.2021

от Степанова Олега Николаевича - Кравчук О.А. по доверенности от 12.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу Степанова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу N А84-3734/2020,

УСТАНОВИЛ:

Азанова Надежда Алексеевна (далее - Азанова Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее - ООО "Пегас") и обществу с ограниченной ответственностью СК "Термит" (далее - ООО СК "Термит") (ответчики) о признании недействительным договора подряда N 19/2018 от 17.07.2018 между ответчиками и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ООО СК "Термит" возвратить ООО "Пегас" денежные средства в размере 1276500 руб. (дело NА84-3734/2020).

В производстве Арбитражного суда города Севастополя находилось дело N А84-5164/2020 по иску Азановой Н.А. к Степанову Олегу Николаевичу (далее - Степанов О.Н., ответчик) о взыскании 421000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 20.11.2020 дело N А84-3734/2020 объединено в одно производство с делом N А84-5164/2020 для совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения объединенного дела Азанова Н.А. заявила об уточнении исковых требований, просила суд взыскать со Степанова О.Н. в пользу ООО "Пегас" 1540300 руб. убытков, которые состоят из 421000 руб., перечисленных на корпоративную карту и личный счет Степанова О.Н., а также 1276500 руб., перечисленных на расчетный счет ООО СК "Термит" по договору подряда за вычетом суммы юридических услуг в размере 157200 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2021 судебные акты первой и апелляционной инстанции были отменены дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суды не дали надлежащей правовой оценки доводу Азановой Н.А. о том, что посредством оформления оспариваемого договора, а также иных представленных ответчиком договоров, Степанов О.Н. безосновательно выводил деньги из общества, чем причинил ему ущерб, то есть о недействительности договора истец заявлял с точки зрения оценки действий руководителя.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции Азанова Н.А. уточнила требования, указав, что сделки являются крупными для общества, поскольку уставом предусмотрен порог 5% от балансовой стоимости активов, при этом Степанов О.Н., являясь руководителем ООО "Пегас", безосновательно выводил деньги из общества, просила признать недействительными (ничтожными) заключенные между ООО "Пегас" и ООО СК "Термит" сделки, оформленные:

- договорами подряда: N 17/2018 от 02.07.2018, N 19/2018 от 17.07.2018, N 20/2018 от 20.07.2018, N 21/2018 от 27.07.2018 и N 22/2018 от 03.08.2018;

- платежными поручениями на общую сумму 1276500 руб.: N 7 и N 8 от 07.08.2018, N 11 от 08.08.2018, N 15 от 10.08.2018, N 13 от 25.12.2018, N 12 от 07.09.2019 и N 32 от 16.05.2019;

- приходными кассовыми ордерами N 1, N 2, N 3 и N 4 от 17.07.2020 на сумму 1090000 руб.

Кроме того, Азанова Н.А. просила взыскать со Степанова О.Н. в пользу ООО "Пегас" убытки в размере 1540300 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 исковые требования Азановой Н.А. к ООО СК "Термит" и ООО "Пегас" удовлетворены частично: признаны недействительными договоры подряда N 17/2018 от 02.07.2018, N 19/2018 от 17.07.2018, N 20/2018 от 20.07.2018, N 21/2018 от 27.07.2018 и N 22/2018 от 03.08.2018, заключенные между ООО "Пегас" и ООО СК "Термит", в остальной части исковых требований отказано. Исковые требования Азановой Н.А. к Степанову О.Н. удовлетворены: со Степанова О.Н. в пользу ООО "Пегас" взысканы убытки в размере 1540300 руб.

При этом, судом первой инстанции было оставлено без рассмотрения заявление истца о фальсификации договоров подряда N 17/2018, 19/2018, 20/2018, 21/2018, 22/2018, заключенных между ООО "Пегас" и ООО СК "Термит"; писем от ООО "Пегас" в адрес ООО СК "Термит" от 01.09.2018, от 17.05.2019 и от 01.09.2018, поскольку в отношении заявленных документов непосредственно фальсификация не установлена, способ фальсификации истцом не обоснован.

Степанов О.Н. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что денежные средства были потрачены на нужды общества.

В судебном заседании суда округа представитель Степанова О.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против доводов Степанова О.Н. От Азановой Н.А. и ООО "Пегас" поступили отзывы на кассационную жалобу, где истец и общество возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов первой и апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.07.2018 между ООО СК "Термит" (проектировщик) и ООО "Пегас" (заказчик) был заключен договор на изыскательские и проектные работы N 17/2018, согласно которому заказчик поручает, а проектировщик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и выполнить изыскательские работы, результатом которых будут являться: проект застройки земельного участка, расположенного в г. Севастополе по ул. Трудовая, 26 - возведение административного здания площадью в плане 400 кв.м; эскизный проект застройки земельного участка, расположенного в г. Севастополе по ул. Трудовая, 26 - возведение административного здания площадью в плане 400 кв.м, технико-экономическое обоснование и технико-экономический расчет.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, за выполненные работы, заказчик обязан уплатить проектировщику 350000 руб.

Не позднее месячного срока со дня подписания договора, заказчик обязан перечислить проектировщику аванс в размере 300000 руб.

Платежным поручением N 7 от 07.08.2018 в пользу ООО СК "Термит" перечислены денежные средства в размере 295000 руб.

По договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018 между ООО СК "Термит" (подрядчик) и ООО "Пегас" (заказчик) заказчик поручает, а подрядчик принимает обязательства осуществить комплект работ, направленных на подготовку участка, расположенного в г. Севастополе по ул. Трудовая, 26 для осуществления строительства - возведение административного здания площадью в плане 400 кв.м, а именно - расчистку участка, вывоз мусора, выравнивание.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, общая сумма стоимости работ исполнителя составляет 350000 руб.

Платежным поручением N 8 от 07.08.2018 ООО "Пегас" перечислило ООО СК "Термит" денежные средства в размере 255000 руб.

Согласно договору на проектные работы N 20/2018 от 20.07.2018 между ООО СК "Термит" (проектировщик) и ООО "Пегас" (заказчик), заказчик поручает, а проектировщик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и выполнить проектные работы, результатом которых будут являться: рабочий проект застройки земельного участка, расположенного в г. Севастополе по ул. Трудовая, 26 - возведение административного здания площадью 400 кв.м.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, за выполненные работы, указанные в разделе 1 договора, в соответствии со сметой, являющейся неотъемлемой частью договора, заказчик обязан уплатить проектировщику 350000 руб.

Не позднее месячного срока со дня подписания договора, заказчик обязан перечислить проектировщику аванс в размере 300000 руб. (пункт 3.2 договора).

По условиям договора на проектные работы N 21/2018 от 27.07.2018, заказчик ООО "Пегас" поручает проектировщику ООО СК "Термит" разработать техническую документацию и выполнить проектные работы, результатом которых будут являться рабочий проект застройки земельного участка, расположенного в г. Севастополе по ул. Трудовая, 26 - возведение административного здания площадью в плане 400 кв.м, а именно: рабочие чертежи, пояснительная записка, смета и чертежи, с включением оценки воздействий на окружающую среду в пояснительную записку.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, за выполненные работы, указанные в разделе 1 договора, в соответствии со сметой, являющейся неотъемлемой частью договора, заказчик обязан уплатить проектировщику 350000 руб.

Не позднее месячного срока со дня подписания договора заказчик обязан перечислить проектировщику аванс в размере 250000 руб. (пункт 3.2 договора).

В материалах дела имеется также договор на проектные работы N 22/2018 от 03.08.2018, согласно которому заказчик ООО "Пегас" поручает проектировщику ООО СК "Термит" разработать техническую документацию и выполнить изыскательские работы по проекту застройки земельного участка, расположенного в г. Севастополе по ул. Трудовая, 26 - возведение административного здания площадью в плане 400 кв. м, а именно: мероприятия, направленные на охрану окружающей среды, согласование с соответствующими инстанциями; подключение к общим системам и коммуникациям таких устройств, как сточные каналы, связь, интернет, водоснабжение, теплоснабжение, газоснабжение, электроснабжение и других коммуникаций; первоначальные габариты строительной площадки. Стоимость работ, согласно пункту 3.1 договора, 350000 руб.

Не позднее месячного срока со дня подписания договора, заказчик обязан перечислить проектировщику аванс в размере 250000 руб. (пункт 3.2 договора).

В материалы дела также представлены копии платежных поручений:

- N 11 от 07.08.2018 на сумму 290000 руб. с назначением платежа "оплата по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018";

- N 12 от 09.08.2018 на сумму 250000 руб. с назначением платежа "оплата по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018";

- N 15 от 10.08.2018 на сумму 90000 рубля с назначением платежа "оплата по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018";

- N 43 от 25.12.2018 на сумму 16500 рубля с назначением платежа "оплата по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018";

- N 12 от 07.03.2019 на сумму 40000 рубля с назначением платежа "оплата по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018";

- N 32 от 16.05.2019 на сумму 75000 руб. с назначением платежа "оплата по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018".

Всего в пользу ООО СК "Термит" со стороны ООО "Пегас" в рамках указанных договоров перечислено 1311500 руб.

Письмом N 12/2018 от 01.09.2018 директор ООО "Пегас" уведомил ООО СК "Термит" об изменении обстоятельств и отсутствии необходимости приступать к исполнению работ по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018, договорам на проектные и изыскательские работы N 17/2018 от 02.07.2018, N 20/2018 от 20.07.2018, N 21/2018 от 27.07.2018, N 22/2018 от 03.08.2018.

Письмом N 07/2019 от 17.05.2019 ООО "Пегас" уведомило ООО СК "Термит" о выявленных технических ошибках при составлении платежных поручений, в связи с чем просило считать следующие назначения платежей:

- в платежном поручении N 7 от 07.08.2018 на сумму 295000 руб. "оплата аванса по договору на изыскательские и проектные работы N 17/2018 от 02.07.2018";

- в платежном поручении N 11 от 07.08.2018 на сумму 290000 руб. "оплата аванса по договору на проектные работы N 20/2018 от 20.07.2018";

- в платежном поручении N 12 от 09.08.2018 на сумму 250000 руб. "оплата аванса по договору на проектные работы N 21/2018 от 27.07.2018";

- в платежном поручении N 15 от 10.08.2018 на сумму 90000 руб. "оплата аванса по договору на проектные работы N 22/2018 от 03.08.2018";

- в платежном поручении N 43 от 25.12.2018 на сумму 16500 руб. "оплата аванса по договору на проектные работы N 22/2018 от 03.08.2018";

- в платежном поручении N 12 от 07.03.2019 на сумму 40000 руб. "оплата аванса по договору на проектные работы N 22/2018 от 03.08.2018";

- в платежном поручении N 32 от 16.05.2019 на сумму 75000 руб. "оплата аванса по договору на проектные работы N 22/2018 от 03.08.2018".

В материалы дела представлена выписка по счету ООО "Пегас" из содержания которой, по мнению истца, усматривается перечисление с расчетного счета ООО "Пегас" в пользу Степанова О.Н. денежных средств.

Полагая, что договор подряда и договоры на проектные и изыскательские работ между ООО СК "Термит" и ООО "Пегас", являются крупными для общества, поскольку уставом предусмотрен порог 5% от балансовой стоимости активов, надлежащего корпоративного одобрения не получили, при этом Степанов О.Н., являясь руководителем ООО "Пегас", безосновательно выводил деньги из общества посредством оформления этих договоров, а также платежных документов, чем причинил ущерб обществу, Азанова Н.А. обратилась с требованием о признании сделок недействительными и взыскании убытков с директора.

Удовлетворяя требование истца, суды двух инстанций правомерно исходили из следующего.

По правилам пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) перечислены критерии действий (бездействия), когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В пункте 4 постановления Пленума N 62 разъясняется, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Из содержания статьи 702 ГК РФ следует, что предметом договора подряда (к которому также относится подряд на выполнение проектных и изыскательских работ) выступает согласованный сторонами результат выполнения тех или иных работ.

В данном случае по спорному договору подряда, а также по договорам на выполнение проектных и изыскательских работ, ООО "Пегас" не получило никаких результатов, имеющих потребительскую ценность для общества.

Более того, по договору подряда N 19/2018 от 17.07.2018 ООО СК "Термит" должно было приступить к работе не позднее 01.09.2018, по договорам подряда на выполнение проектных и изыскательских работ - не позднее 05.09.2018, однако письмом от 01.09.2018 директор ООО "Пегас" Степанов О.Н. просил ООО СК "Термит" не приступать к исполнению работ по всем названным договорам.

Вместе с тем, большая часть денежных средств была перечислена исполнителю ООО СК Термит в августе 2018 (1180000 руб. из 1311500 руб.).

От исполнения договоров от имени общества Степанова О.Н. отказался 01.09.2018, а назначение платежа в платежных поручениях изменено письмом от 17.05.2019, то есть при отсутствии продолжения договорных отношений руководитель не только не просил возвратить денежные средства в ООО "Пегас", но и изменил назначение платежа в платежных поручениях после отказа от исполнения подрядных договоров.

Какие-либо доказательства продолжения договорных отношений и соответственно выполнения работ в интересах ООО "Пегас" в материалах дела отсутствуют. Целесообразность такого поведения ответчика Степанова О.Н. с точки зрения добросовестного исполнения обязанностей руководителя в интересах общества при новом рассмотрении дела Степановым О.Н. не обоснована, судами двух инстанций не установлена.

Равно как не установлены судами ни факт возврата в общество денежных средств, ни получения обществом по оспариваемым договорам каких-либо результатов, имеющих для общества потребительскую ценность.

Кроме того, оценивая довод Азановой Н.А. о том, что земельный участок был передан ею в качестве взноса в уставный капитал общества 03.08.2018, право собственности на него зарегистрировано за ООО "Пегас" 23.10.2018, а спорные договоры на проектные и строительные работы на земельном участке подписаны Степановым О.Н. от имени ООО "Пегас" в июле 2018, суды двух инстанций мотивированно отклонили возражение Степанова О.Н. о фактической передаче земельного участка обществу в мае 2018, указав на то, что действия руководителя общества по заключению договоров подряда на предмет будущего освоения земельного участка с посторонним лицом - ООО СК "Термит" - в отсутствие зарегистрированных прав на такой участок за ООО "Пегас" свидетельствует о неосмотрительном поведении руководителя Степанова О.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3.5.19 устава ООО "Пегас" установлен иной порог крупных сделок для общества - 5% балансовой стоимости активов, то есть тем самым участники общества предусмотрели необходимость согласования общим собранием сделок, размер которых превышает 5% балансовой стоимости активов общества.

Как было установлено, из-за корпоративного конфликта Азанова Н.А. была лишена возможности доступа к документам о деятельности общества, какие-либо общие собрания не проводились, вопрос об одобрении участниками общества спорных договоров не рассматривался.

Кроме того, установленные по делу обстоятельства позволили судам двух инстанций сделать обоснованный вывод об отсутствии намерения сторон на достижение реальных правовых последствий при заключении договоров подряда N 17/2018 от 02.07.2018, N 19/2018 от 17.07.2018, N 20/2018 от 20.07.2018, N 21/2018 от 27.07.2018 и N 22/2018 от 03.08.2018, а также о том, что обществу причинены убытки в результате необоснованного перечисления денежных средств.

Учитывая изложенное, суды на основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 170 ГК РФ заключили, что договоры подряда N 17/2018 от 02.07.2018, N 19/2018 от 17.07.2018, N 20/2018 от 20.07.2018, N 21/2018 от 27.07.2018 и N 22/2018 от 03.08.2018 являются недействительными сделками.

Вместе с тем, платежные поручения на общую сумму 1276500 руб.: N 7 и N 8 от 07.08.2018, N 11 от 08.08.2018, N 15 от 10.08.2018, N 13 от 25.12.2018, N 12 от 07.09.2019 и N 32 от 16.05.2019; приходные кассовые ордера N 1, N 2, N 3 и N 4 от 17.07.2020 на сумму 1090000 руб. являются действиями, направленными на исполнение оспариваемых сделок, что не создает процессуально-правовых предпосылок для признания их действительными как самостоятельных сделок.

О применении последствий недействительности договоров подряда Азанова Н.А. не заявляла.

Рассматривая требование о взыскании со Степанова О.Н. убытков в размере 1540300 руб. суды установили, что заявленная сумма складывается из денежных средств, перечисленных со счета общества на карту Степанова О.Н. в размере 421000 руб., а также 1276500,00 руб., перечисленных на расчетный счет ООО СК "Термит", за вычетом суммы в размере 157200 руб. юридических услуг в пользу общества.

В отношении перечисления Степановым О.Н. 421000 руб., установлено, что переводы денежных средств были осуществлены Степановым О.Н. с 07.08.2018 по 10.08.2018 со счета общества на корпоративный карточный счет - 200000 руб.; 24.09.2018 - 2000 руб., а также с 07.08.2018 по 14.05.2019 со счета общества на свой счет - 219000 руб.

При этом, спорные перечисления осуществлены в августе - сентябре 2018, однако надлежащие доказательства целевого расходования денежных средств в интересах общества ответчиком не представлены.

Ссылку представителя Степанова О.Н. на заключение 29.07.2020, 18.08.2020, 31.08.2020, 02.09.2020 между Лыжиным А.В. (продавец) и ООО "Пегас" (покупатель) договоров купли-продажи, предметом которых явились земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в Красноярском крае, Емельяновский район, а именно: участки N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 21, N 22, N 23 и N 24 площадью по 1200 кв.м каждый, суды сочли необоснованной, поскольку постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А84-5248/2020 указанные договоры признаны недействительными.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств Лыжину А.В., в материалы дела не представлено, при этом, в рамках дела N А84-4199/2020 установлена аффилированность между Степановым О.Н. и Лыжиным А.В.

Ссылку Степанова О.Н. на возврат денежных средств в кассу общества в сумме 1090000 руб. суды двух инстанций оценили критически, поскольку приходные кассовые ордера от 17.07.2020 подписаны самим Степановым О.Н. как руководителем и главным бухгалтером ООО "Пегас", чьи действия и ставила под сомнение участник общества Азанова Н.А., с учетом того, что объективные доказательства последующего поступления денежных средств на счет общества либо их расходования Степановым О.Н. на нужды общества материалы дела не содержат.

Суды также критически оценили кассовые книги, представленные Степановым О.Н. при новом рассмотрении дела, поскольку установлено, что в рамках исполнительного производства N 27629/21/92014-ИП согласно акту совершения исполнительных действий от 06.09.2021 УФССП по Балаклавскому району г. Севастополя переданы Азановой Н.А. истребованные у директора ООО "Пегас" заверенные копии приходных кассовых ордеров от ООО "Пегас" N 1, N 2, N 3, N 4 от 17.07.2020 на сумму 1090000 рубля (пункт 11 акта). При этом, внешний вид полученных заверенных копий приходных кассовых ордеров от ООО "Пегас" N 1, N 2, N 3, N 4 от 17.07.2020 не соответствует внешнему виду приходных кассовых ордеров, представленных в материалы данного дела ответчиком, в них отсутствуют подпись и печать директора.

Заверенная копия кассовой книги за 2020 год, переданная согласно акту исполнительных действий (пункт 10), также не содержит печати и подписи директора ООО "Пегас".

Суды оценили, что оспариваемые образы ордеров не соответствуют документам, обязательным для проведения кассовых операций, поскольку не представлены: сшив приходных кассовых ордеров (форма N КО-1); сшив расходных кассовых ордеров (форма N КО-2); журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3); книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма N КО-5), первичная бухгалтерская документация, кассовые книги, журнал регистрации кассовых документов.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили требования истца.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу N А84-3734/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанова Олега Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов Н.Л. Силаева