Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2023 г. N Ф10-4687/22 по делу N А09-2547/2021

г.Калуга

18 апреля 2023 г.

Дело N А09-2547/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гнездовского С.Э. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	Ревков Е.Н. - представитель (дов. 16.06.2022) не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Пром-Трейд" на определение Арбитражного суда Брянской области от 30.09.2022 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А09-2547/2021,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Грузовые перевозки" Плющ Р.П. 13.04.2022 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 6 553 752 руб. 20 коп., совершенные с расчетного счета ООО "Грузовые перевозки на расчетный счет ООО "Пром-трейд", а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Пром-трейд" в пользу ООО "Грузовые перевозки" денежных средств в размере 6 553 752 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 30.09.2022 (судья Мишина Н.В.) заявление конкурсного управляющего ООО "Грузовые перевозки" Плюща Р.П. удовлетворено. Признаны недействительными совершенные ООО "Грузовые перевозки" перечисления денежных средств в пользу ООО "Пром-трейд" в общем размере 6 553 752 руб. 20 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания ООО "Пром-трейд" в пользу ООО "Грузовые перевозки" денежных средств в названной сумме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Мосина Е.В.) обжалуемое определение оставлено без изменения.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Пром-Трейд" ссылается на то, что на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего не был определен размер обязательств перед налоговым органом, что исключает возможность применения решения налогового органа по результатам проведения налоговой проверки в качестве критерия неплатежеспособности должника. В связи с этим полагает, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника отсутствовали кредиторы, которым в результате оспариваемых перечислений мог быть причинен имущественный вред. Полагает, что конкурсным управляющим не доказано отсутствие взаимосвязи между перечислениями и исполнением ответчиком договора аренды железнодорожных вагонов. Отмечает наличие злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего, направленное на восстановление пропущенного процессуального срока на взыскание неосновательного обогащения с использованием механизмов специального законодательства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из мате материалов дела, ФНС России в лице УФНС России по Брянской области обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 12.04.2021.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.07.2021 в отношении ООО "Грузовые перевозки" введено наблюдение.

Решением суда от 10.12.2021 ООО "Грузовые перевозки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Плющ Р.П.

Конкурсный управляющий Плющ Р.П. при исполнении обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве установил, что в трехлетний период, предшествующий обращению уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным (банкротом), со счета должника N 40702810408000001167, открытого в ПАО "Сбербанк России", на расчетный счет ООО "Пром-трейд" N40702810711000014933 на основании платежных поручений N 2209 от 27.09.2019, N 2366 от 28.10.2019, N 2496 от 18.11.2019, N 2574 от 27.11.2019 перечислены денежные средства на общую сумму 6 553 752 руб. 20 коп.

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей ООО "Грузовые перевозки" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, перечисления денежных средств в указанной сумме в адрес ООО "Пром-трейд" осуществлялись должником без предоставления встречного исполнения с его стороны, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассмотренном случае суды двух инстанций установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 12.04.2021. Оспариваемые конкурсным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора действия ООО "Грузовые перевозки" по перечислению ООО "Пром-трейд" денежных средств в общей сумме 6 553 752 руб. 20 коп. совершены с 27.09.2019 по 27.11.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности до принятия заявления о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным (банкротом), установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что ООО "Грузовые перевозки" обладало признаками неплатежеспособности в период совершения указанных платежей, имея непогашенные обязательства в существенной сумме перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

В частности, судами установлено, что в период осуществления сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов организации, в отношении ООО "Грузовые перевозки" в период с 12.09.2017 по 07.06.2018 налоговым органом проводилась выездная налоговая проверка, результаты которой отражены в решении о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения N 22 от 18.02.2020, общая сумма доначислений по указанному решению составила 49 305 329,83 руб. Решение вступило в силу 01.07.2020.

Вышеуказанное решение послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным должником (банкротом) и включения требования УФНС России по Брянской области в реестр требований кредиторов.

Кроме того согласно сведениям автоматизированной системы "Картотека арбитражных дел", имел место ряд судебных споров за 2017-2018 г.г. по неисполненным договорам, в которых ООО "Грузовые перевозки" выступает в качестве ответчика, общая сумма по искам превышает 2 000 000 руб. (дело N А33-18258/2017, N А40-137451, N А09-9533/2017, N А56-34683/2018, N А40-75781/2018, N А40-77644/2018, N А09-8757/2018 и т.д.).

Также, установлено наличие судебных споров в отношении ООО "Грузовые перевозки", которые были инициированы кредиторами и в 2019-2020 г.г., а неисполненные обязательства должника, указанные в исках, возникли ранее - 2017-2018 г.г. (дело N А09-1210/2019, N А56-90240/2019, N А33-29860/2019, N А40-276955/2019 и т.д.).

Согласно доводам ответчика оспоренные платежи произведены во исполнение денежного обязательства по договору аренды.

Между тем, исследовав вопрос о равноценности встречного предоставления со стороны ответчика, суды двух инстанций констатировали отсутствие документально подтвержденных сведений о фактическом предоставлении ответчиком имущества в аренду и реальном его использовании должником.

Так, запрос конкурсного управляющего должником о предоставлении копий договоров и иных соглашений, заключенных с ООО "Грузовые перевозки" в период с 2018 года по 2021 год, а также об основаниях получения от должника-банкрота вышеуказанных денежных сумм, оставлен ООО "Пром-трейд" без ответа.

В свою очередь, представленные в арбитражный суд копии договора N 31-03/17 ГП аренды железнодорожных вагонов от 31.03.2017, акта приема-передачи вагонов в аренду от 01.04.2016 (приложение N 1 к указанному договору), дополнительного соглашения к договору от 01.01.2018, досудебной претензии исх.N 55 от 21.06.2019, которые, по мнению ООО "Пром-трейд" подтверждают обоснованность получения денежных средств, расценены судами обеих инстанций критически, как не позволяющие соотнести вышеуказанные документы с платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Судами отмечено, что ответчиком указанные неясности и неточности в документах не устранены, оригиналы данных документов не представлены.

В силу положений Закона о банкротстве и сложившейся судебной практики платеж должника, имеющего обязательства перед кредиторами, в том числе с ненаступившим сроком исполнения, совершенный не ранее чем за три года и не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии у этого платежа признака безвозмездности (в случае его совершения в отсутствие обязательства).

Проанализировав фактические обстоятельства настоящего спора с учетом приведенного правила, суды обеих инстанций пришли к заключению, что перечисление должником денежных средств в пользу аффилированного лица имело противоправную цель вывода активов должника и в результате произведения перечислений в пользу ответчика причинен вред кредиторам ООО "Грузовые перевозки", выразившийся в уменьшении активов, за счет которых могли быть удовлетворены их требования

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания оспоренных платежей, недействительными сделками на основании 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом вопреки доводам кассационной жалобы о наличии правовых оснований для квалификации спорных отношений по ст. 1102 ГК РФ предпосылок для подобной квалификации действий сторон у судов не имелось.

Последствия недействительности сделки, установленные в статье 61.6 Закона о банкротстве, применены судами правильно, доводов в данной части податель кассационной жалобы не заявил.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 АПК РФ).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 30.09.2022 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А09-2547/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

С.Э. Гнездовский А.Н. Ипатов