Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 мая 2023 г. N Ф10-4049/14 по делу N А23-5968/2013

г.Калуга

2 мая 2023 г.

Дело N А23-5968/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.05.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Еремичевой Н.В. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от Савина С.И. от конкурсного управляющего ООО ИК "Ре-Порто" Лягина М.Ю.: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; явился лично; Герасимов В.А. - представитель (дов. 01.08.2022); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пикули Нэлли Владимировны и конкурсного управляющего ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" Морозовой Ангелины Юрьевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2022 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу N А23-5968/2013,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей" конкурсный управляющий должником Кожемякин И.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, состоявшихся 04.10.2016, договора купли-продажи от 08.11.2016, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН", торгов от 01.11.2016, договора купли-продажи от 01.11.2016, заключенного с Королевой Е.Г. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств и имущества.

Определением арбитражного суда от 10.10.2022 (судья Денисенко И.М.) в утверждении мирового соглашения, заключенного между конкурсным управляющим ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" Морозовой Ангелиной Юрьевной и ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН" отказано. В удовлетворении заявленных требований о признании недействительными торгов по реализации имущества открытого акционерного общества "Завод трубчатых электронагревателей", состоявшихся 04.10.2016, отказано. В остальной части производство по заявлению прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 (судьи: Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) обжалуемое определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" Морозова А.Ю. и конкурсный кредитор должника Пикуля Н.В. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на то, что арбитражными судами не в полном объеме учтены доказательства, имеющиеся в материалах дела, им не была дана надлежащая правовая оценка. В частности, судом не были приняты во внимание никакие доказательства, представленные должником, что и повлекло принятие незаконного судебного акта.

В обоснование своей кассационной жалобы Пикуля Н.В. указывает, что суды обеих инстанций не дали оценку доводам конкурсного управляющего и кредиторов относительно нарушений требований законодательства о неделимости земельного участка и недопустимости продажи земельного участка без части зданий единого производственного комплекса, находящихся на нем. Считает что, вывод Арбитражного суда первой инстанции о том, что, якобы, данным доводам ранее суды давали оценку недостоверен, ничем не подтвержден. Позиция Арбитражного суда апелляционной инстанции указывает на самоустранение суда от оценки доказательств и доводов сторон. Указывает, что реализация отдельными лотами земельного участка с частью находящихся на нем зданий (сооружений), и иных объектов недвижимого имущества, как выставленного на торги, так и фактически переданного Алексеевым А.А. ответчику без инвентаризации и выставления на торги, не только нарушила требования закона, но и существенно снизила привлекательность предложения для потенциальных покупателей, что не могло не отразиться на цене отчуждения. Обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в оспариваемых судебных актах уклонились от правовой оценки доводов конкурсного управляющего о наличии злоупотреблений в действиях конкурсного управляющего Алексеева А.А. по проведению торгов. Считает, что суды не приняли во внимание установленные определением Арбитражного суда Калужской области от 26.10.2021 обстоятельства злоупотребления в действиях конкурсного управляющего Алексеева А.А., легализующие передачу им вышеперечисленного имущества должника ответчику, которое по стоимости сопоставимо или превышает стоимость имущества, выставленного на торги.

В судебном заседании конкурсный кредитор должника Савин С.И. и представитель конкурсного управляющего ООО ИК "Ре-Порто" Лягина М.Ю. поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2014 ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства определением Арбитражного суда Калужской области от 24.08.2016 утверждено Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ОАО "Завод трубчатых электронагревателей", состоящего из 7 лотов и являющегося предметом залога, в редакции от 07.07.2016, предложенной конкурсным управляющим Алексеевым А.А.

Судом частично учтены замечания и предложения заинтересованных лиц: пункт 3 раздела "Форма торгов" дополнен следующим предложением: "...шаг аукциона составляет 10% от начальной цены продажи имущества...". Суд изменил пункт 15 раздела "Публичное предложение" абзац 3, изложив его в следующей редакции: "При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, начальная цена продажи имущества снижается на 10% от начальной цены продажи путем публичного предложения в течение 5 периодов по семь календарных дней каждый, в первом периоде цена равна цене предложения"; изменил абзац 5 пункта 15, изложив его в следующей редакции: "Размер задатка для участия в торгах посредством публичного предложения устанавливается в размере 10% от цены на интервале. Задаток должен поступить на счет организатора торгов не позднее даты окончания приема заявок".

Кроме того, судом утверждено Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ОАО "Завод трубчатых электронагревателей", являющегося предметом залога, состоящего из 1 лота, в редакции от 07.07.2016, предложенной конкурсным управляющим Алексеевым А.А.

При этом пункт 1 "Сведения о составе имущества" был дополнен ссылками, конкретизирующими реквизиты имущества: в N п/п 24 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-252; N п/п 25 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-242; N п/п 26 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-241; N п/п 27 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-253; N п/п 28 кадастровым номером 40-40-22/016/ 2010-251; N п/п 29 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-248; N п/п 30 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-247; N п/п 31 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-249; N п/п 32 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-244; Nп/п 33 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-245; N п/п 34 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-240; N п/п 35 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-246; N п/п. 36 кадастровым номером 40-40-22/016/2010-243.

Суд изменил пункт 15 "Публичное предложение", касающийся периодов снижения цены, в абзаце 4 изменил предложение относительно цены отсечения, изменил размер задатка на 10% от цены на интервале от ранее предложенной 20%.

На сайте ЕФРСБ 25.08.2016 размещено сообщение о проведении торгов.

Торги по реализации имущества должника проведены 04.10.2016.

Победителем аукциона признано ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН", по итогам торгов между должником и ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН" заключен договор купли-продажи имущества от 08.11.2016.

Согласно пункту 3.1 договора в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов от 04.10.2016 по лоту N 8 стоимость отчуждаемого имущества составила 39 263 424,97 руб.

ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН" платежным поручением N 1650 от 14.11.2016 произвело оплату по договору купли-продажи от 08.11.2016 за оборудование и недвижимое имущество в размере 35 694 022,70 руб. с учетом ранее внесенного задатка в сумме 3 570 000 руб.

По акту приема-передачи оборудования и недвижимого имущества от 15.11.2016 продавец передал, а покупатель принял оборудование и недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 08.11.2016.

Государственная регистрация права собственности на приобретенное по договору недвижимое имущество за ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН" произведена 21.11.2016.

Денежные средства, поступившие в конкурсную массу в результате реализации имущества должника, направлены на погашение требований залоговых кредиторов: Пикуле А.П. выплачено 31 515 287,62 руб. (платежное поручение N 87 от 23.11.2016), ООО "ИК "Ре-Порто" - 7 748 137,35 руб. (платежное поручение N 88 от 23.11.2016).

Определением арбитражного суда от 28.11.2016 Алексеев А.А. освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Завод трубчатых водонагревателей", утвержден конкурсным управляющим должником Кожемякин И.Д.

Ссылаясь на то, что торги проведены арбитражным управляющим Алексеевым А.А. вопреки запрету, установленному определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016; Алексеев А.А. не был правомочен организовывать и проводить торги, заключать договор, поскольку судебный акт о его дисквалификации вступил в законную силу 25.10.2016; протокол о результатах торгов подписан 09.11.2016, несвоевременно; рыночная стоимость имущества выше согласно отчету об оценке от 09.04.2015 N 01/04-15-АС, Пикуля Н.В. и конкурсный управляющий ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" Морозова А.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 18.1, 28, 110, 129, 138, Закона о банкротстве, ст. 449 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных торгов недействительными.

Кроме того, арбитражные суды указали на наличие оснований для прекращения производства по требованию конкурсного управляющего о признании недействительным (ничтожным) сделки договора купли-продажи от 08.11.2016, заключенного должником и "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН", ввиду того, что вопрос о недействительности договора купли-продажи имущества должника от 08.11.2016 в деле о банкротстве ОАО "Завод трубчатых электронагревателей" уже был рассмотрен и по аналогичным требованиям имеется вступивший в законную силу судебный акт (определение суда от 02.10.2018).

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют установленным Арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из приведенных норм, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что спорные торги были проведены в соответствии с предложениями, утвержденными определением Арбитражного суда Калужской области от 24.08.2016.

При этом цена лота N 8 в сумме 35 694 022,70 руб. указана в предложениях о порядке реализации, утвержденных названным определением арбитражного суда.

Оценивая доводы рассматриваемого заявления, суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов должника, либо кредиторов оспариваемыми торгами.

Денежные средства поступили в конкурсную массу, что подтверждается копией платежного поручения N 1650 от 14.11.2016 на сумму 35 694 022,70 руб. (с учетом ранее внесенного задатка по платежному поручению N 1339 от 28.09.2016 на сумму 3 570 000 руб.), и распределены между залоговыми кредиторами.

При этом конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, бесспорно подтверждающих возможность продажи имущества должника, включенного в состав лота N 8, по цене, существенно отличающейся от окончательной цены, по которой было реализовано это имущество. Ограничений доступа к торгам судом, также не установлено.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора арбитражными судами принято во внимание, что одновременно с данным спором в Арбитражном суде Калужской области находилось на рассмотрении заявление Пикули Н.В., Пикули А.П. о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, состоявшихся 04.10.2016, договора купли-продажи от 08.11.2016 с ООО "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН", применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств и имущества соответственно.

В объединении обособленных споров было отказано.

Определением суда от 09.10.2017 кредиторам Пикули Н.В., Пикули А.П. в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, состоявшихся 04.10.2016, договора купли-продажи от 08.11.2016 с обществом с ограниченной ответственностью "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН" было отказано.

Судебный акт оставлен без изменения вышестоящими инстанциями (постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2018, определением Верховного суда Российской Федерации от 03.10.2018).

Конкурсный управляющий Кожемякин И.Д., кредитор Пикуля Н.В., также обращались с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 08.11.2016 с обществом с ограниченной ответственностью "Ферзиковский завод "ЗЕНЧА ТЭН", применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств и имущества соответственно.

Определением суда от 11.04.2019 в удовлетворении заявления было отказано. Судебный акт был обжалован, оставлен без изменения вышестоящими инстанциями (постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2019, определением Верховного суда Российской Федерации от 13.03.2020).

С учетом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителя и конкурсных кредиторов, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационных жалоб конкурсного управляющего должника Морозовой А.Ю. и Пикули Н.В. о том, что арбитражные суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего относительно нарушения требований законодательства о неделимости земельного участка и недопустимости продажи земельного участка без части зданий единого производственного комплекса, находящихся на нем, подлежит отклонению.

Следует отметить, что спорные торги были проведены в соответствии с предложением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным определением Арбитражного суда Калужской области от 24.08.2016, которым разрешены разногласия между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами и утверждено предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ОАО "Завод трубчатых электронагревателей", являющегося предметом залога, и утверждено предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ОАО "Завод трубчатых электронагревателей", являющегося предметом залога.

В связи с этим суд округа полагает, что в настоящем случае правовой механизм оспаривания торгов по приведенному основанию задействован заявителями с целью инициировать повторное рассмотрение спора и преодолеть законную силу определения Арбитражного суда Калужской области от 24.08.2016, в связи с исчерпанием процессуальных возможностей процедуры ординарного обжалования судебного акта.

Изложенное нарушает принцип правовой определенности и не согласуется с установленными в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах, а также противоречит принципу обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который относится к основополагающим принципам Российского права.

Доводы жалобы Пикуля Н.В. о том, что раздельное выставление на продажу объектов недвижимости являлось злоупотреблением бывшего конкурсного управляющего Алексеева А.А., который действовал в интересах ООО "ФЗ "ЗЕНЧА ТЭН", подлежат отклонению как несостоятельные. Доказательств, объективно свидетельствующих о злоупотреблении Алексеевым А.А. своими правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам, в дело не представлено. При этом, как было указано выше, предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утверждено определением арбитражного суда, которым, также были разрешены имевшие место разногласия между лицами, участвующими в деле.

Иные доводы, заявленные в кассационных жалобах, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют по существу о несогласии заявителей с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебных актов.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2022 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу N А23-5968/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Н.В. Еремичева А.Н. Ипатов