Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 июля 2023 г. N Ф10-1159/22 по делу N А68-5273/2021

город Калуга

07 июля 2023 г.

Дело N А68-5273/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Ахромкиной Т.Ф., Гнездовского С.Э.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волченкова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 26.01.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А68-5273/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2021 в отношении Гостинского Григория Викторовича введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена Громова Софья Андреевна.

Финансовый управляющий Гостинского Г.В. Громова С.А., уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением, о признании сделки - договора займа от 27.12.2017, составленного в простой письменной форме (в форме расписки) между Яновой Татьяной Николаевной и Гостинским Григорием Викторовичем, незаключенной.

Волченков Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением признании сделки должника недействительной, в котором просит признать договор займа между Яновой Т.Н. и Гостинским Г.В., оформленный в виде расписки 27.12.2017 на 10 000 000 руб. - недействительным (мнимым) и применить последствия недействительности сделки. В обоснование указывает на мнимость договора (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2022 объединены для совместного рассмотрения вышеуказанные споры, присвоен номер N А68-5273-9,10/2021.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, финансовый управляющий заявил об уточнении требований, согласно которому просил: признать договор займа от 27.12.2017 на сумму 10 000 000 руб. между Яновой Т.Н. (заимодавец) и Гостинским Г.В. (заемщик) незаключенным по безденежности на основании статьи 812 ГК РФ; отказать Яновой Т.Н. в удовлетворении ходатайства о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, заявление об истребовании документов оставлено без удовлетворения. Заявление финансового управляющего Гостинского Г.В. - Громовой С.А., заявление Волченкова А.С. о признании договора займа от 27.12.2017 недействительной сделкой оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Волченков А.С. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.12.2017 между Гостинским Г.В. (должник) и Яновой Т.Н. (кредитор) заключен договор займа в простой письменной форме (в форме расписки), по условиям которого кредитор передал должнику денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

19.03.2018 должник Гостинский Г.В. передал в пользу кредитора денежные средства в сумме 5 000 000 руб., погасив часть займа.

Также, должник Гостинский Г.В. предложил кредитору Яновой Т.Н. составить новую расписку, на сумму 5 000 000 руб.

19.03.2018 между Яновой Т.Н. и Гостинским Г.В. составлена новая расписка, согласно которой Янова Т.Н., получила 19.03.2018 возврат долга в размере 5 000 000 руб. целиком от Гостинского Г.В. Оставшуюся сумму в размере 5 000 000 руб. Гостинский Г.В. обязуется вернуть до августа 2019 г. частями, постепенно с учетом полного погашения.

Расписка подписана Яновой Т.Н. Гостинским Г.В. на расписке от 19.03.2018 сделана собственноручно надпись "Мною прочитано, с условиями согласен, возражений не имею. 19.03.2018. Гостинский Г.В. Подпись".

На обратной стороне расписки сделаны надписи о частичном возврате долга по расписке 20.06.2018, 03.07.2018, 05.07.2018, 09.08.2018.

В связи с тем, что в установленный срок - август 2019 г. денежные средства по расписке от 19.03.2018 возвращены не были, Янова Т.Н. обратилась в Привокзальный районный суд города Тулы с исковым заявлением о взыскании с должника суммы займа по расписке.

В свою очередь Гостинский Г.В. обратился в суд со встречным иском к Яновой Т.Н. о признании договора займа от 19.03.2018 недействительным, признании договора дарения доли в уставном капитале договором купли-продажи. Указывал, что стороны совершили сделку дарения с целью прикрыть сделку купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Центр Аюрведа", цена которой была установлена сторонами в размере 10 млн.руб. Янова Т.Н. не передавала Гостинскому Г.В. денежные средства, поскольку не имела в своем владении и пользовании 10 млн.руб.

По мнению Гостинского Г.В. сделка по заключению договора в форме расписки фактически не состоялась, поскольку отсутствовал факт передачи денежных средств. Обращал внимание суда, что из договора займа, составленного в простой письменной форме от 19.03.2018, не усматривается, когда фактически состоялась передача денежных средств, состоялась ли она непосредственно при подписании договора займа, перед подписанием оспариваемого договора, до подписания и состоялась ли вообще.

По мнению Гостинского Г.В., Яновой Т.Н. не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих передачу ему денежных средств. Свидетелей передачи денежных средств также не имеется. Ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих реальную передачу Яновой Т.Н. денежных средств в пользование Гостинскому, считал договор займа, составленный в простой письменной форме от 19.03.2018, в силу пункта 3 статьи 812 ГК РФ, незаключенным.

Решением Привокзального районного суда города Тулы от 04.06.2020 по делу N 2-181/20 исковые требования Яновой Т.Н. были удовлетворены, в пользу Яновой Т.Н. были взысканы денежные средства в общей сумме (включая расходы по оплате государственной пошлины) 4 556 665 руб. 18 коп.

В удовлетворении исковых требований Гостинского Г.В. к Яновой Т.Н. о признании договора займа недействительным, признания договора дарения доли в уставном капитале договором купли-продажи отказано в полном объеме.

При этом в судебном решении указано, что "в отсутствие в расписке прямого указания на состоявшееся до его подписания или в момент подписания получение должником денежной суммы по договору займа и при невозможности установления его по правилам части 1 статьи 431 ГК РФ, в соответствии с частью 2 статьи 431 ГК РФ должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В деле такими доказательствами служит определенное указание в договоре, а также написанное ответчиком Гостинским Г.В. в расписке согласие с условиями договора о возврате оставшейся суммы в размере 5 000 000 руб. до августа 2019 г. частями, постепенно с учетом полного погашения, а также указания самого должника о внесении денежных средств в счет основного долга, с указанием остатка задолженности" (стр. 6 решения).

Таким образом, в решении Привокзального районного суда города Тулы от 04.06.2020 по делу N 2-181/20 исследованы доводы Гостинского Г.В. о безденежности займа, договор незаключенным не признан, подтверждена обязанность Гостинского Г.В. возвратить сумму займа по договору.

Судебный акт обжалован в вышестоящих инстанциях. Должник принимал активное участие в процессах. Правая позиция, изложенная в настоящих заявлениях о признании сделки недействительной, совпадает с доводами, исследованными судом общей юрисдикции при вынесении решения от 04.06.2020 по делу N 2-181/20.

Также проверка законности договора займа проведена Ленинским районным судом г. Краснодара в рамках рассмотрения иска Гостинской А.В. в интересах несовершеннолетних детей Гостинской А.Г. и Гостинской У.Г. к Гостинскому Г.В., Яновой Т.Н. о признании недействительными договоров дарения и займа.

В феврале 2019 года Гостинский А.В. с помощью своей супруги Гостинской А.В. (Гостинский А.В. выступал в качестве ответчика, признавшего исковые требования) обратился в суд с иском о признании данного договора займа недействительным.

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 21.02.2019 и апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 28.05.2019 в исковых требованиях о признании договора займа недействительным Гостинским было отказано.

В данных судебных актах указывается, что судом правильно установлено, что расписка от 19.03.2018 была составлена как единый документ, подписанный обеими сторонами, займодавцем Яновой Т.Н. и заемщиком Гостинским Г.В., в которой каждая из сторон выразила свою волю и подтвердила существующие на момент подписания расписки условия. Текст расписки не противоречит норме закона части 2 статьи 808 ГК РФ и соответствует простой письменной форме ее написания. Указанные обстоятельства подтверждают, что между Гостинским Г.В. и Яновой Т.Н. существуют обязательственные правоотношения по ранее заключенному договору займа, которые подтверждаются распиской от 19.03.2018.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 213.32, 61.1, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 167, 170, 807,808,809,810 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 N 50-КГ20-3-К8 - N 2-2580/20176, от 11.08.2020 N 30-КГ20-1-К5 - N 2-1085/2019 о недопустимости нарушения принципа преюдициальности и стабильности судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу о том, что вступившее в законную силу решение Привокзального районного суда города Тулы от 04.06.2020 по делу N 2-181/20 о взыскании с должника суммы займа и об отказе в признании договора безденежным носит преюдициальный характер, поскольку при рассмотрении дела судом общей юрисдикции суд фактически устанавливал и исследовал обстоятельства, позволяющие сделать вывод о действительности сделки займа и неисполнении должником обязательств по возврату денежных средств.

Поскольку наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед Яновой Т.Н. установлено вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, в силу части 3 статьи 69 АПК РФ материально-правовые основания возникновения обязательства не подлежат пересмотру в рамках дела о банкротстве, в связи с чем суды правомерно и обоснованно применили положения статей 16, 69 АПК РФ и отказали в удовлетворении его заявления о признании недействительной сделки по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Рассмотрев доводы финансового управляющего и кредитора о непредставлении доказательств, подтверждающих наличие у Яновой Т.Н. денежных средств для предоставления займа, суды верно указали, что доводы о мнимости договора займа фактически направлены на пересмотр в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством, вступившего в законную силу решения Привокзального районного суда города Тулы от 04.06.2020 по делу N 2-181/20, которое в силу вышеуказанной части 2 статьи 13 ГПК РФ носит обязательный характер.

Более того, должник занимал активную позицию при рассмотрении дел в суде общей юрисдикции, ссылался на безденежность займа, на фактическое заключение договора купли-продажи доли.

Вместе с тем, судами установлена взаимосвязь заемных обязательств по расписке от 27.12.2017 и расписке от 19.03.2018, доводы о безденежности займов отклонены, доводы об отсутствии займа и наличии договора по поводу приобретения Гостинским Г.В. у Яновой Т.Н. доли в ООО "Центр Аюрведа" отклонены как не подтвержденные документально.

Поскольку конкурсный кредитор Волченков А.С. правом на обжалование в общем установленном процессуальным законодательством порядке вышеуказанного решения, не воспользовался, суды обеих инстанций не установил правовых оснований для удовлетворения заявлений о признании сделки - займа от 27.12.2017 недействительной.

Кроме того, суды правомерно обратили внимание на противоречивость позиции заявителей.

Указывая на отсутствие взаимосвязи между распиской от 27.12.2017 и 19.03.2018 и отсутствие преюдиции в решениях судов общей юрисдикции, заявители оспаривают займ от 27.12.2017 именно для пересмотра судебных актов общей юрисдикции о взыскании задолженности по договору займа от 19.03.2018 и исключения из реестра требований кредиторов требований Яновой Т.Н.

В судебном заседании, в суде первой инстанции представители заявителей - должника и конкурсного кредитора Волченкова А.С. пояснили, что заявления о признании сделки - займа от 27.12.2017 недействительной поданы в целях пересмотра решения Привокзального районного суда города Тулы от 04.06.2020 а по делу N 2-181/20, исключения задолженности из реестра и взыскания с Яновой Т.Н. выплаченных Гостинским Г.В денежных средств по расписке от 27.12.2017, 19.03.2018.

Вместе с тем, подобный порядок пересмотра судебных актов, вступивших в законную силу, недопустим.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Волченкова А.С. об истребовании документов, подтверждающих финансовую возможность Яновой Т.Н. выдачи займа, суды обоснованно исходил из того, что в связи с установлением преюдициального значения решений судов общей юрисдикции по вопросу о безденежности займа, судом данные обстоятельства в рамках дела о банкротстве повторному исследованию не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, требование о взыскании с Яновой Т.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 5 474 164 руб. (сумма произведенной оплаты по расписке) также удовлетворению не подлежит.

Рассмотрев доводы о пропуске срока исковой давности финансовым управляющим, суд пришел к выводу о том, что заявление управляющего о признании сделки должника - договора займа от 27.12.2017 недействительной поступило в суд 13.04.2022 (согласно почтовому штампу), то есть в пределах трехгодичного срока.

Как следует из заявления финансового управляющего Громовой С.А., по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка не оспаривается. Поэтому на настоящее требование финансового управляющего распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда началась просрочка исполнения обязательств.

Материалами дела установлено, что предметом спора является договор займа от 27.12.2017, срок возврата займа - август 2019 года, трехгодичный срок исковой давности для требований о применении последствий ничтожной сделки истек 01.09.2022, следовательно, срок на подачу заявления не пропущен.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства Волченкова А.С. об истребовании у Яновой Т.Н. документов, подтверждающих материальную возможность в выдаче займа Гостинскому Г.В., а также не установил факт передачи денежных средств от Яновой Т.Н. Гостинскому Г.В., ссылки на отсутствие договора и расписки от 27.12.2017 как в материалах дела N А68-5273/2021, так и в материалах дел судов общей юрисдикции, доводы о том, что из расписки от 19.03.2018 не следует, что указанная в ней сумма 5 000 000 руб. была передана Гостинским Г.В. и получена Яновой Т.Н. в связи с заемными правоотношениями от 27.12.2017 по выдаче займа в размере 10 000 000 руб., были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 26.01.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А68-5273/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина С.Э. Гнездовский