Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 июля 2023 г. N Ф10-5429/19 по делу N А48-10856/2018

г. Калуга

7 июля 2023 г.

Дело N А48-10856/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.07.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей от лиц участвующих в деле:	Григорьевой М.А. Ивановой М.Ю. не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитора общества с ограниченной ответственностью "Восход" - Случевского Александра Михайловича на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А48-10856/2018,

УСТАНОВИЛ:

АО "Щелково Агрохим" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании АО "Орловская хлебная база N 36" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Налинский Р.В., член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.01.2020 Налинский Р.В. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.01.2020 временным управляющим АО "Орловская хлебная база N 36" утвержден Рощин Б.Л., член Союза Арбитражных управляющих "Возрождение".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Стародубцев А.В., член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2021 Стародубцев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 конкурсным управляющим АО "Орловская хлебная база N 36" утверждена Фомина Е.А., являющаяся членом Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

ООО "Восход" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Орловская хлебная база N 36" его требований в размере 30 978 800 рублей основного долга (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 в удовлетворении заявления ООО "Восход" о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника - АО "Орловская хлебная база N 36" в размере 30 978 800 рублей отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий кредитора общества с ограниченной ответственностью "Восход" - Случевский А.М. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт. В обоснование позиции кассатор ссылается на реальность задолженности, что подтверждается товарной накладной на пшеницу N 30 от 29.06.2018, товарно-транспортными накладными на пшеницу в количестве 94 пгг. на сумму 22 008 800 рублей, счет фактурой N 00000031 от 29.06.2018, товарной накладной на ячмень N 29 от 15.08.2017, товарно-транспортной накладной на ячмень в количестве 46 шт. на сумму 8 970 000 рублей, счет фактурой N00000031 от 29.06.2018, товарно-транспортными накладными на ячмень и пшеницу.

Представители лиц, участвующих в обособленном споре, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "Восход" ссылалось на наличие у должника неисполненных денежных обязательств в общей сумме 30 978 800 рублей, возникших из договоров хранения и оказания услуг.

Разрешая вопрос обоснованности требований ООО "Восход", суды руководствовались установленным повышенным стандартом доказывания при рассмотрении требований в делах о банкротстве (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В рассматриваемом случае, заявитель в качестве доказательств, подтверждающих наличие задолженности представил: копию акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020 между АО "Орловская хлебная база N 36" и ООО "Восход" с размером задолженности в пользу заявителя в размере 26 750 846,86 рублей, товарную накладную на пшеницу N 30 от 29.06.2018, товарно-транспортную накладную на пшеницу в количестве 94 шт. на сумму 22 008 800 рублей, счет-фактуру N00000031 от 29.06.2018, товарную накладную на ячмень N 29 от 15.08.2017 и товарно-транспортные накладные на ячмень в количестве 46 шт. на сумму 8 970 000 рублей. По данным конкурсного управляющего данная продукция ООО "Восход" должником не оплачена.

Проверяя обоснованность заявленных требований, суды установили, что акт сверки по состоянию на 30.06.2020 подписан только со стороны заявителя без указания расшифровки подписи уполномоченного лица, подписавшего его, скреплен круглой печатью заявителя требования, товарные накладные не позволяют с достоверной определенностью установить, что поименованный в них товар был передан именно АО "Орловская хлебная база N 36" с возникновением обязательств, на которые ссылается кредитор.

В частности, копия товарной накладной N 30 от 29.06.2018 на пшеницу фуражную не содержит реквизитов подписи со стороны должника как получателя; фотокопии товарно-транспортных накладных от 10.08.2017 (ячмень) от июля (дата не читаема) 2018 года (пшеница) свидетельствуют о том, что заказчиком, грузоотправителем и грузополучателем на товар является ООО "Восход", копия товарной накладной N 29 от 15.08.2017 содержит в качестве основания договор поставки N 2 от 15.08.2017 и указывает на грузополучателя - АО "Орловская хлебная база N 36", тогда как согласно фотокопиям товарно-транспортных накладных от 10.08.2017 (ячмень), товар был перемещен 10.08.2017 и грузополучателем является ООО "Восход"; копия товарной накладной за N 30 от 29.06.2018 содержит в качестве основания некий основной договор, без указания каких-либо реквизитов и указывает на грузополучателя - АО "Орловская хлебная база N 36", тогда как согласно фотокопиям товарно-транспортных накладных от июля 2018 (пшеница), грузополучателем является ООО "Восход".

Кроме того, сами договоры ООО "Восход" ни в копиях, ни в оригиналах, не представлены. Доказательств приобретения спорной продукции, ее хранения и перевозки для последующей реализации должнику, оплаты должнику за хранение зерна материалы дела не содержат. В счетах фактуры не конкретизированы товары и оказанные услуги.

При этом в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции лицами, участвующими в деле, заявлено о мнимости вышеуказанных правоотношений со ссылкой на фактическую аффилированность кредитора и должника.

Применительно к рассматриваемой ситуации, суды, руководствовались пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Определениях ВС РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 установили наличие аффилированности между ООО "Восход" и должником.

Как установил суд из представленных материалов дела, должник и ООО "Восход" входят в одну группу компаний, объединенных общими экономическими интересами, действующей под управлением одной группы лиц (Василькова И.В., Васильков И.Ф.).

Отклоняя доводы ООО "Восход" о реальности задолженности в размере 30 978 800 рублей, со ссылкой на имеющиеся в материалах уголовного дела N 11801540015000619 документы, в том числе товарную накладную на пшеницу N 30 от 29.06.2018, товарно-транспортные накладные на пшеницу в количестве 94 шт. на сумму 22 008 800 рублей, а также счет-фактуру N 00000031 от 29.06.2018, суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности обстоятельства спора, пришел к выводу об отсутствии документов, безусловно подтверждающих наличие задолженности.

Доказательств несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам не представлено. Кассатор выражает несогласие с результатом оценки судами обстоятельств спора.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не находит.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А48-10856/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.А. Григорьева М.Ю. Иванова