Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2023 г. N Ф10-6019/18 по делу N А08-14596/2017

город Калуга

07 августа 2023 г.

Дело N А08-14596/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Еремичевой Н.В., Звягольской Е.С.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулигина Евгения Тимофеевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного суда от 14.04.2023 по делу N А08-14596/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО "Ковровый двор" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Писаренко И.В.

АО "ЮниКредит Банк" (далее - Банк, заявитель) 29.01.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Кулигина Тимофея Вячеславовича (далее - ответчик) в размере, равном совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор".

Кроме того, АО "ЮниКредит Банк" 20.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица Башурова Валерия Васильевича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 51,46% от совокупного размера требований кредиторов ООО "Ковровый двор", включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор".

Определением суда от 01.06.2021 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем обособленном споре.

Определением суда от 19.10.2021 произведена процессуальная замена заявителя по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности Кулигина Т.В. и Башурова В.В. - конкурсного кредитора АО "ЮниКредит Банк" на ООО "Оазис" в рамках дела о банкротстве ООО "Ковровый двор".

Определением суда от 26.04.2022 производство по заявлению ООО "Оазис" о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании ООО "Ковровый двор" несостоятельным (банкротом) Кулигина Т.В., Башурова В.В. приостановлено до определения правопреемников Кулигина Т.В.

Определением суда от 13.07.2022 производство по настоящему заявлению возобновлено.

От нотариуса Идрисовой Л.А. поступил ответ на запрос суда, в соответствии с которым сообщено, что с заявлением о принятии наследства к имуществу умершего 03.01.2022 Кулигина Т.В. обратился сын - Кулигин Евгений Тимофеевич.

Наследство состоит из движимого имущества, в т.ч. прав требования по выплате действительной стоимости доли к Кулигину Тимофею Вячеславовичу, в связи с выходом из состава участников ООО "Ковровый двор"; 1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Правды, дом 9, квартира 4.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2022 (резолютивная часть) произведена замена в порядке процессуального правопреемства ответчика - Кулигина Т.В. на Кулигина Е.Т. в обособленном споре по заявлению ООО "Оазис" к Кулигину Т.В., Башурову В.В. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 14.04.2023, заявление ООО "Оазис" удовлетворено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения Башурова В.В. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 51,46% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор". Признано доказанным наличие оснований для привлечения Кулигина Е.Т. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 48,54% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор". Приостановлено рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Кулигин Е.Т. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в отношении Кулигина Е.Т.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

В силу абзаца 34 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующим должника лицом может быть признано лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Довод заявителя о том, что Кулигин Т.В. является ненадлежащим ответчиком по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, правомерно отклонен судами, как опровергающийся материалами дела по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с протоколом собрания N 6-2017 от 14.02.2017 до 14.02.2017 (до выхода из ООО "Ковровый двор" Кулигина Т.В. и ООО "Парнас") участниками ООО "Ковровый двор" являлись:

- ООО "ХК Домоцентр" (ИНН 5408148299), обладавшее 312/1312 долей (единственным участником ООО "ХК Домоцентр" до 28.10.2016 являлся Кулигин Т.В.);

- Кулигин Т.В. (ИНН 540806508688), обладавший 660/1312 долей;

- ООО "Парнас" (ИНН 5408013566), обладавшее 330/1312 долей (общество создано 13.01.2017, учредителем и единственным участником являлся Кулигин Т.В., после единственным участником была жена Кулигина Т.В. - Кулигина Елена Владимировна (ИНН 540806508504);

- Башуров В.В. (ИНН 540205903002), обладавший 10/1312 долей (первая запись в ЕГРЮЛ об участии в ООО "Ковровый двор" датируется 13.02.2017).

В связи с чем, суды пришли к правомерному выводу, что на момент совершения деяния, причинившего вред кредиторам должника, Кулигин Т.В. и аффилированное с ним лицо - ООО "Парнас", имели возможность распоряжаться долями в размере 76% уставного капитала ООО "Ковровый двор", в силу чего Кулигин Т.В. являлся контролирующим должника лицом.

О наличии статуса контролирующего лица у Кулигина Т.В. свидетельствует также и то, что после выхода из состава ООО "Ковровый двор", он продолжил его контролировать, создав подконтрольную кредиторскую задолженность ООО "Ковровый двор".

Так, после выхода из ООО "Ковровый двор" Кулигина Т.В., 04.04.2017 между ООО "Ковровый двор" и ООО ПКФ "Сибгран" был заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО ХК "Домоцентр". Заключение этого договора в преддверие банкротства ООО "Ковровый двор" позволило ООО ПКФ "Сибгран" обрести статус мажоритарного кредитора в деле о банкротстве ООО "Ковровый двор".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2020 указанный договор признан недействительной сделкой в связи с тем, что, помимо прочего, заключение договора поручительства 04.04.2017 и последующее заявление о включении требований по нему направлено исключительно на уменьшение процента требований независимых кредиторов. Сделка квалифицирована судом в качестве недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

При этом суд установил, что согласно пункту 2.1 договора уступки между ООО "А-Финанс" (первоначальный кредитор по обеспечиваемому обязательству, единственным участником которого был Кулигин Т.В.) и ООО ПКФ "Сибгран" (цессионарий) 70% от фактически полученной суммы в рамках исполнения обеспеченного поручительством ООО "Ковровый двор" обязательства подлежат передаче ООО "А-Финанс". Таким образом, фактически полученные от должника средства должны были быть направлены организации, контролируемой заинтересованным по отношению к должнику лицом - Кулигиным Т.В.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что действительной целью заключения договора поручительства являлось создание подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения доли требований независимых кредиторов при банкротстве участников группы лиц.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно протоколам общего собрания участников ООО "Ковровый двор" N 6-2017 и N 7-2017, составленным 14.02.2017, а также актам приема-передачи Кулигину Т.В. и подконтрольному ему ООО "Парнас" в связи с выходом этих лиц из ООО "Ковровый двор" и выплатой им действительной стоимости их долей, были переданы денежные средства в сумме 51 500 000 руб. (49 000 000 руб. Кулигину Т.В. и 2 500 000 руб. ООО "Парнас").

Недействительность сделки по выплате 49 000 000 руб. по основаниям, закрепленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинение вреда кредиторам ООО "Ковровый двор" и осведомленность об этом Кулигина Т.В.), установлена постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020.

Выплата 2 500 000 руб. также признана недействительной сделкой по признакам, закрепленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств причинили вред кредиторам должника, поскольку выплата действительной стоимости доли Кулигина Т.В. и ООО "Парнас" была произведена с целью вывода активов должника в пользу ответчиков, что повлекло уменьшение конкурсной массы и явилось препятствием для удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021, признана недействительной сделка (действия) по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В. в счет выплаты действительной стоимости доли имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно: земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, площадью 1001,0+/-11 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир индивидуальный жилой дом, почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Попова, д. 139, кадастровый номер 54:35:061400:7. Судом установлено занижение стоимости переданного имущества в 18 раз, что говорит о неравноценности встречного исполнения, а следовательно, о наличии оснований для оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кулигин Т.В., являясь участником ООО "Ковровый двор", наряду с его другими участниками, располагая сведениями о финансовом состоянии общества, о наличии значительного объема неисполненных обществом обязательств, должен был осознавать, что выплата ответчику действительной стоимости доли посредством выдачи в натуре наиболее ликвидного имущества, приведет общество к банкротству и к невозможности исполнения обществом своих обязательств, а также нарушит баланс интересов кредиторов должника и самого должника, что непосредственно повлечет ущемление имущественных прав кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, признана недействительной сделка - действия по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В., в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв. м, количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1567,2 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 эт.: (1-8, 11-56), 2 эт.: (1-11), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:267.

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 192, 8 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 эт.: (9, 10), 2 эт.: (12-20), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:339.

- доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного корпуса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941 +/- 10 кв. м, кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21.

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы.

Согласно протоколу общего собрания участников N 06-2017 стоимость передаваемого здания общей площадью 3506 кв. м, двух помещений общей площадью 1760 кв. м, доли в праве общей собственности в размере 8502/10000 на земельный участок площадью 9941 кв. м, полностью оборудованных для сдачи их в аренду (системами видеонаблюдения, охранной сигнализации, счетчиками, кондиционерами и т.д.), была оценена в размере 7 982 573,67 руб.

В соответствии с заключением эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020, представленным в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной (определение суда от 19.07.2022), стоимость переданного здания по состоянию на 14.02.2017 составляла 32 882 000,00 руб., помещения - 10 112 000,00 руб., доли в праве собственности - 9 163 000,00 руб., а действительная стоимость доли Кулигина Т.В. - 660/1312, принадлежащей ему без учета переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 - 448 644 481,71 руб. В связи с чем, суд пришел к выводу о занижении стоимости здания в 15 раз, помещения - в 12 раз, доли в праве собственности - в 11 раз.

С целью сокрытия имущества и создания препятствий в истребовании имущества в имущественную массу должника Кулигин Т.В. продал его в пользу ООО "ТВК" 14.04.2017 за 43 711 983, 06 руб. (участником ООО "ТВК" являлся Кулигин Т.В.).

ООО "Парнас" единственным участником и руководителем которого являлся Кулигин Т.В., в счет действительной стоимости доли были переданы: помещение, расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 11, пом. 129; кадастровый номер: 42:30:0302056:15:6/15; неотделимые от помещения инженерно-технические системы; магазин, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, д. 100/3; кадастровый номер: 54:35:041295:135; земельный участок под указанными зданиями; неотделимые от магазина инженерно-технические системы.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Ковровый двор" N 07-2017 от 14.02.2017 стоимость передаваемых помещения площадью 1239 кв. м (вместе с земельным участком под ним, различными инженерными системами и грузоподъемником), магазина площадью 517,7 кв. м (вместе с земельным участком и необходимым для торговли оборудованием) была оценена в размере 4 335 577, 29 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 установлено занижение стоимости переданного помещения в 30 раз, магазина - 6,5 раз, земельного участка - 3 раза, что говорит о неравноценности встречного исполнения.

Вышеуказанные действия Кулигина Т.В. были совершены в период неплатежеспособности ООО "Ковровый двор" и стали причиной, по которой должник утратил возможность восстановить свою платежеспособность.

Состояние неплатежеспособности у ООО "Ковровый двор" на 14.02.2017 подтверждено постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.09.2020 (определением Верховного Суда РФ от 08.12.2020 отказано в передаче жалобы на постановление), постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020 (определением Верховного Суда РФ от 24.11.2020 отказано в передаче жалобы на постановление), постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020.

Размер задолженности зафиксирован в реестре требований кредиторов в размере 308 698 636 руб. (отчет конкурсного управляющего от 11.08.2022).

В свою очередь, право требования по задолженности в размере 212 162 386,29 руб. принадлежало АО "ЮниКредит Банк" (68,755% от общего размера требований), впоследствии право требования уступлено ООО "Оазис" (определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2021).

Требование Банка возникло из реструктуризационной сделки по уступке прав кредитора от 28.04.2017 между АО "ЮниКредит Банк" и должником.

Банк, реструктурируя задолженность ООО "Ковровый двор", освободил его от уплаты 10 000 000 руб. штрафных процентов и предоставил полугодовую рассрочку, установив срок уплаты задолженности вместо 06.10.2017 до 06.04.2018.

В признании данной сделки недействительной было отказано (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2020).

Между тем, задолженность перед АО "ЮниКредит Банк" не была погашена. Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводом Банка о том, что учитывая разумное поведение Банка, дела о банкротстве ООО "Ковровый двор" могло бы не быть, поскольку Банк (крупнейший кредитор) предоставил должнику для этого необходимые условия: рассрочку и освобождение от части долга.

С учетом установленной неплатежеспособности ООО "Ковровый двор", судами отмечены признаки негативных тенденций развития экономического состояния должника. При разумном и добросовестном управлении должником экономическое состояние последнего могло бы быть уравновешено и восстановлено.

Довод Кулигина Т.В. о том, что у должника оставалось имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, правомерно отклонен судами ввиду того, что данное имущество впоследствии было отчуждено иными контролирующими должника лицами, в связи с чем именно они подлежат субсидиарной ответственности.

Указанное обстоятельство не является основанием для освобождения Кулигина Т.В. от субсидиарной ответственности.

Как обоснованно указано судами, положения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве прямо подчеркивают, что состояние объективного банкротства может быть вызвано действиями нескольких контролирующих должника лиц.

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" необходимо учитывать, что деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, в связи с чем не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. В связи с этим суду необходимо исследовать совокупность сделок и иных операций, совершенных под влиянием контролирующих лиц и способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В этом случае суд распределяет между ними совокупный размер ответственности, исчисляемый по правилам абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, определяя долю, приходящуюся на каждое контролирующее лицо, пропорционально размеру причиненного им вреда.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций верно признали несостоятельными доводы Кулигина Т.В. о том, что он не подлежит солидарной ответственности, поскольку иное имущество должника было выведено иными контролирующими должника лицами, отметив, что само по себе наличие иных контролирующих должника лиц не может освобождать Кулигина Т.В. от субсидиарной ответственности, и может влиять лишь на размер ответственности контролирующих должника лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кулигин Т.В., выходя из состава должника, получил имущество, равное половине реестра требований кредиторов, несмотря на то, что должник находился в кризисной ситуации и имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Доводы Кулигина Т.В. о том, что, поскольку существенная часть имущества должника была отчуждена позднее выхода Кулигина Т.В. и ООО "Парнас" из состава должника, его действия не могут рассматриваться как причина объективного банкротства ООО "Ковровый двор", суды правомерно отклонили, поскольку ранее приведенное разъяснение пункта 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" прямо указывает на то, что в цепочку причинно-следственной связи, приводящую к наступлению объективного банкротства, входят также действия, повлекшие ухудшение имущественного положения должника. При этом данные действия необязательно должны являться последней сделкой контролирующего должника лица, совершение которой привело к полной невозможности восстановления платежеспособности должника.

В частности, если бы Кулигин Т.В. не вывел ценное имущество должника в случае наличия у последнего имущественного кризиса, ситуации объективного банкротства можно было избежать посредством предоставления кредиторам должника возможности удовлетворить требования за счет имущества, отчужденного в пользу Кулигина Т.В. и ООО "Парнас". Таким образом, вывод имущества Кулигиным Т.В. стал одним из звеньев цепочки событий, направленных на лишение независимых кредиторов возможности удовлетворить свои требования.

Довод Кулигина Т.В. о том, что как бывший участник должника он не совершал действий по выплате себе действительной стоимости доли и не принимал решение о ее выплате также правомерно отклонен судами. Собрание участников ООО "Ковровый двор" не могло отказать в выплате стоимости доли, что противоречило бы положениям корпоративного законодательства. Собрание участников должника не принимало решение о выходе Кулигина Т.В. и ООО "Парнас" из состава участников общества.

В силу статьи 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу. Общество при этом обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Таким образом, как верно отмечено судами, выплата действительной стоимости доли - законодательно предусмотренное последствие выхода участника из состава общества. Собрание участников общества не может отказать в выплате участнику действительной стоимости в случае подачи последним заявления о его выходе из состава участников общества.

Наличие формальных голосов Аникина А.Ф. и Башурова В.В. по вопросу повестки дня о выплате действительной стоимости доли выходящим участникам не исключает того, что именно заявления ООО "Парнас" и Кулигина Т.В. стали основанием для выплаты действительной стоимости доли. В условиях, когда голосовавшие участники не могут принять иное решение, непосредственной причиной принятия решения о выплате действительной стоимости доли являются действия Кулигина Т.В.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции Кулигиным Т.В. было заявлено ходатайство о пропуске заявителем срока исковой давности на подачу заявленных требований.

Судами указано, что поскольку ситуация объективного банкротства наступила вследствие вывода имущества должника в пользу ООО "Парнас" и Кулигина Т.В., то только с момента признания данных сделок недействительными возможно говорить о начале течения срока исковой давности по требованию о привлечении виновного контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, о чем в данном случае свидетельствуют судебные акты: постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021, оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021; определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022, оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022.

В связи с этим, суд правомерно заключил, что течение срока исковой давности началось лишь после установления в обособленных процессах факта причинения вреда независимым кредиторам вследствие совершения в пользу Кулигина Т.В. сделок по выплате действительной стоимости доли. Аналогичная позиция подтверждена сложившейся судебной практикой (постановление АС УО от 03.03.2021 по делу N А50-28385/2015, постановление АС СЗО от 26.09.2019 по делу N А56-42617/2014 и т.д.).

Судами верно указано, что в данном случае размер ответственности Кулигина Т.В. в подобных обстоятельствах должен определяться с учетом абзаца 3 пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" пропорционально размеру вреда, причиненного контролирующими должника лицами. В тех случаях, когда вред, причиненный контролирующими должника лицами, заключался в выводе имущества должника за счет совершения сделок по выплате действительной стоимости доли или сделок по продаже имущества должника, размер ответственности должен исчисляться на основании стоимости отчужденных активов.

Таким образом, общая стоимость имущества, выведенного в пользу Кулигина Т.В. составила 171 247 572 руб. (акты приема-передачи от 14.02.2017).

Стоимость выведенного Баршуровым В.В. актива составила 181 500 000 руб. Общая стоимость выведенных активов составляет 352 747 572 руб.

В связи с чем, суды пришли к правомерному выводу выводу, что доля вреда, причиненного Кулигиным Т.В., составляет 48,54%, а доля вреда, причиненного Башуровым В.В. - 51,46%. В такой пропорции должна быть распределена и субсидиарная ответственность между указанными лицами.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о доказанности наличия оснований для привлечения Кулигина Е.Т. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 48,54% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор".

Согласно пункту 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В данном случае Кулигиным Т.В. надлежащих доказательств отсутствия своей вины в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с чем, доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для привлечения Кулигина Т.В. к субсидиарной ответственности, мотивированные отсутствием доказательств того, что совершенными ответчиком сделками причинен существенный вред кредиторам, отсутствием указания на то, какие именно действия ответчика имели причинно-следственную связь с наступившим банкротством должника, и логическую связь между недействительными сделками и причинением вреда кредиторам и наступлением вследствие их совершения объективного банкротства, а также непредставлением доказательств невозможности расчета с кредиторами, правомерно отклонены судами, как необоснованные и опровергающиеся материалами дела.

Материалами дела подтверждено, что в результате действий ответчиков уже после наступления признаков объективного банкротства финансовое положение должника существенно ухудшилось, что привело его к банкротству и невозможности полного удовлетворения требований кредиторов. Накануне банкротства ООО "Ковровый двор" указанными лицами произведено отчуждение имущества должника по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц, в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" произведена выплата действительной стоимости доли выходящим участникам, при наличии признаков банкротства. Данные обстоятельства установлены судебными актами в настоящем деле о банкротстве при признании совершенных должником сделок недействительными.

Доводы заявителя жалобы, со ссылкой на судебные акты о признании сделок недействительными, о том, что с Кулигина Т.В. уже были взысканы денежные средства в качестве последствий применения недействительности сделки, эта задолженность реализована должником и получена оплата, в связи с чем, по мнению ответчика, привлечение Кулигина Т.В. по аналогичным основаниям налагает на Кулигина Т.В. двойную ответственность по обязательствам перед ООО "Ковровый двор", правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к рассматриваемому спору.

Кроме того, из материалов дела следует, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 установлено, что выплата в пользу Кулигина Т.В. действительной стоимости доли в размере 49 000 000 руб. была осуществлена при наличии у должника признаков объективного банкротства и в целях причинения вреда кредиторам. Данные денежные средства должны были быть направлены на исполнение имеющихся на тот момент обязательств должника перед кредиторами. Указанное право требования к Кулигину Т.В. было реализовано на торгах по цене - 1 491 600 руб., что исключает утверждение о наложении на Кулигина Т.В. двойной ответственности.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного суда от 14.04.2023 по делу N А08-14596/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Н.В. Еремичева Е.С. Звягольская