Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 августа 2023 г. N Ф10-2015/22 по делу N А35-2307/2021

г. Калуга

29 августа 2023 г.

Дело N А35-2307/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Нарусова М.М.,
судей	Егоровой Т.В., Чудиновой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юрченкова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А35-2307/2021,

УСТАНОВИЛ:

Юрченков Сергей Валерьевич (далее - Юрченков С.В.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - ООО "Топаз") о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Топаз", оформленных протоколом N 2 очередного общего собрания участников ООО "Топаз" от 10.01.2018, протоколом общего собрания участников ООО "Топаз" от 14.07.2020, протоколом N 1 очередного общего собрания участников ООО "Топаз" от 08.01.2020, протоколом общего собрания участников ООО "Топаз" от 23.01.2020, а также с иском (с учетом уточнения) к ООО "Топаз" и Юрченкову Валерию Алексеевичу (далее - Юрченков В.А., ответчик) о признании недействительным договора с директором ООО "Топаз" от 10.01.2018, заключенного на основании протокола очередного общего собрания участников ООО "Топаз" от 10.01.2018.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.07.2021 Юрченков А.В. исключен из числа ответчиков по делу и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 исковые требования Юрченкова С.В. удовлетворены частично. Суд признал недействительными решения общих собраний участников ООО "Топаз", оформленные протоколами общего собрания участников ООО "Топаз" от 14.07.2020, от 23.01.2020, а также п. 2 договора с директором ООО "Топаз" от 10.01.2018, заключенного на основании протокола N 2 очередного общего собрания участников ООО "Топаз" от 10.01.2018, следующего содержания: "Директор ООО "Топаз" самостоятельно, без решений общего собрания участников ООО "Топаз", согласно статьям 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершает сделки от имени общества стоимостью до 51% (зарегистрированных и незарегистрированных) включительно стоимости активов ООО "Топаз". В остальной части в удовлетворении исковых требований Юрченкова С.В. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2022 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу N А35-2307/2021 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными (ничтожными) решений общих собраний участников ООО "Топаз" от 10.01.2018 и от 08.01.2020, а также в части взыскания с Юрченкова С.В. государственной пошлины в доход федерального бюджета в размере 12 000 руб. Арбитражный суд Центрального округа признал недействительными (ничтожными) решения общих собраний участников ООО "Топаз" от 10.01.2018 и от 08.01.2020.

Определением Верховного Суда РФ от 20.09.2022 N 310-ЭС22-16227 отказано в передаче кассационной жалобы ООО "Топаз" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

10.11.2022 Юрченков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 20 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, заявление Юрченкова А.В. удовлетворено частично, с Юрченкова С.В. в пользу Юрченкова А.В. взыскано 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Юрченков С.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения от 21.08.2023), в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на пропуск срока для возмещения судебных расходов. Полагает необоснованной ссылку судов на пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121), так как в настоящем деле по ходатайству истца был уточнен круг ответчиков, а Юрченков А.В. продолжил участвовать в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Отказ истца от иска, в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не заявлялся, производство в отношении Юрченкова А.В. не прекращалось. Считает, поскольку иск удовлетворен судом, Юрченков А.В., участвующий изначально как ответчик, а затем как третье лицо на стороне ответчика, не является выигравшей стороной. После изменения процессуального положения, Юрченков А.В. в статусе третьего лица продолжал участвовать в судебных заседаниях в лице представителя Кирьяка С.П. (который также представлял интересы ответчиков ООО "Топаз" и Юрченкова В.А.), возражая против удовлетворения исковых требований, что свидетельствует о фактическом совпадении интересов Юрченкова А.В. как третьего лица и ответчика. Указывает на чрезмерность судебных расходов. Просит учесть судебную практику по спору между теми же лицами по делу N А35-100/2021.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены согласно требованиям статьи 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассатора, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Доводы Юрченкова С.В. о пропуске заявителем срока на подачу заявления на взыскание судебных расходов основаны на неверном толковании норм права и правомерно отклонены судами.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц, заинтересованных лиц в административном деле (статья 94 ГПК РФ, статья 106 АПК РФ, статья 106 КАС РФ).

Приведенные положения процессуального законодательства включают в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только стороны соответствующего спора, но и иных лиц, к которым отнесены и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса (абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда от 21.01.2016 N 1).

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.

В силу содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда от 21.01.2016 N 1 разъяснений право на возмещение судебных издержек возникает не у любого третьего лица, участвующего в деле, а у третьего лица, участвовавшего в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт.

В статье 110 АПК РФ закреплен компенсационный принцип возмещения лицу, участвующему в деле, необходимо понесенных им расходов, связанных со вступлением либо вовлечением его в судебный процесс, за счет неправой стороны спора.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 20-П, признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует также принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем.

Согласно неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации правовой позиции, возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу; при этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Предметом спора являются судебные расходы, понесённые Юрченковым А.В. на стадии рассмотрения дела в качестве ответчика по делу, до момента исключения его из числа ответчиков по делу и перевода в статус третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суды, признавая требование обоснованным и взыскивая расходы с истца по делу, указали, что замена ненадлежащего ответчика надлежащим по ходатайству истца приравнивается судом к отказу истца от требований, предъявленных к лицу, не являющемуся надлежащим ответчиком по требованиям, и применили к спорным правоотношениям пункт 12 Информационного письма N 121.

При этом, судами отклонен довод истца, что Юрченков А.В. после исключения его из числа ответчиков по делу был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, и, учитывая принятие решения не в пользу ответчика, является проигравшей стороной, с указанием на то, что взыскиваются расходы, понесенные в связи с участием данного лица в качестве ответчика, до момента его исключения из числа ответчиков по делу.

Однако из материалов дела усматривается, что судом не проводилась замена ненадлежащего ответчика надлежащим по правилам статьи 47 АПК РФ.

Юрченков С.В. обратился в суд с иском к ООО "Топаз", Юрченкову Андрею Валерьевичу, Юрченкову Валерию Алексеевичу о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Топаз", а также о признании недействительным договора с директором ООО "Топаз" от 10.01.2018, заключенного на основании протокола очередного общего собрания участников ООО "Топаз" от 10.01.2018.

В последующем, по ходатайству истца Юрченков Андрей Валерьевич исключен из числа ответчиков и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что Юрченков А.В. после исключения его из числа ответчиков не перестал быть участником арбитражного процесса, а был привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по правилам статьи 51 АПК РФ, то есть Юрченков А.В. судом признан лицом, права и обязанности которого затрагиваются судебным актом по делу, не привлечение которого в силу статьи 51 АПК РФ привело бы к существенному нарушению норм процессуального права.

В такой ситуации дело, в любом случае, подлежало рассмотрению с участием Юрченкова А.В., а, следовательно, его вовлечение в арбитражный процесс не обусловлено собственно действиями истца.

Суды приняли оспариваемые судебные акты без учета конкретных обстоятельств рассмотренного корпоративного спора, в рамках которого участник общества Юрченков С.В. обратился в суд с иском к ООО "Топаз" (с учетом уточнения) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Топаз", оформленных протоколом от 10.01.2018 N 2; протоколом от 14.07.2020; протоколом от 08.01.2020 N 1, протоколом от 23.01.2020, а также с иском (с учетом уточнения) к ООО "Топаз" и Юрченкову В.А. о признании недействительным договора с директором от 10.01.2018, заключенного на основании протокола очередного общего собрания участников ООО "Топаз" от 10.01.2018.

Суды по делу N А35-2307/2021 удовлетворили иск участника общества, признав недействительными решения общих собраний участников ООО "Топаз", оформленные протоколом от 14.07.2020, протоколом от 23.01.2020, а также пункт 2 договора от 10.01.2018, заключенного на основании протокола очередного общего собрания участников Общества от 10.01.2018 N 2; признаны недействительными (ничтожными) решения общих собраний участников ООО "Топаз" от 10.01.2018 и от 08.01.2020.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Орган юридического лица действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности, такой орган при недобросовестности действий в отношении представляемого юридического лица является самостоятельным субъектом, отвечающим за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Действительно, основной целью института судебных расходов является восполнение лицу возникших потерь, которые оно вынуждено нести в связи с необходимостью совершения действий, связанных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем для защиты своих прав.

Однако по данному делу суды не установили, какое право Юрченкова А.В. нарушено и подлежит ли оно судебной защите.

Суды не дали оценку и не установили, соответствует ли сложившаяся в настоящем деле ситуация, выражающаяся в возложении на истца - лицо, чье право было нарушено, обязанности выплатить в пользу Юрченкова А.В., принимавшего участие в оспоренных общих собраниях, на которых были приняты решения об отчуждении в пользу Юрченкова А.В. недвижимого имущества, требованиям справедливости, равенства и соблюдения баланса прав и законных интересов сторон, и не противоречит ли подобная ситуация пункту 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которому никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом указанных обстоятельств судами не дана должная оценка доводам истца, что Юрченков А.В. принимал участие на стороне ответчика, а его представитель Кирьяк С.П. одновременно представлял интересы ответчиков Юрченкова В.А. и ООО "Топаз".

Судам надлежало дать оценку совокупности указанным выше обстоятельствам, в том числе о недопустимости фикции, позволяющей с помощью инструментов, используемых в гражданско-правовых отношениях, и, по сути, искусственной юридической конструкции создавать ситуацию формального наличия права на получение компенсации судебных расходов.

Однако при распределении судебных расходов судами не в полном объеме учтены указанные обстоятельства, суть возникших между сторонами правоотношений и особенность рассмотренного дела.

При названных обстоятельствах судебная коллегия считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не могут быть признаны законными и обоснованными.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что частичное удовлетворение требования заявителя обусловлено снижением судом суммы расходов, судебные акты подлежат отмене в полном объеме в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка необходимых доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, вопрос о распределении судебных расходов на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 АПК РФ, разрешить вопрос о распределении судебных расходов в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 1 статьи 287, ст.ст. 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А35-2307/2021 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Т.В. Егорова В.А. Чудинова