Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2023 г. N Ф10-6119/18 по делу N А23-7710/2017

г. Калуга

12 сентября 2023 г.

Дело N А23-7710/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Гнездовского С.Э.
Судей		Ахромкиной Т.Ф.
		Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы - Кротова В.В.: от Соцкова В.Н.: от Дикова Д.В.: от иных лиц, участвующих в деле:	Соловьев А.В. - представитель по доверенности от 07.02.2023; Сапронова Е.В. - представитель по доверенности от 29.06.2021; Никоноров В.В. - представитель по доверенности от 06.09.2022; явился лично, представлен паспорт гражданина Российской Федерации; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кротова Владимира Валентиновича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А23-7710/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - Соцкова Владимира Николаевича кредитор Диков Дмитрий Вячеславович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок: договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 01.09.2017, заключенного между должником - Соцковым Владимиром Николаевичем и Соцковым Михаилом Николаевичем, договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 20.08.2018, заключенного между Соцковым Михаилом Николаевичем и Кротовым Владимиром Валентиновичем, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность Соцкова Владимира Николаевича жилого дома с кадастровым номером 40:26:000285:165 и земельного участка с кадастровым номером 40:26:000285:114, расположенных по адресу Калужская обл., г Калуга, ул. Советская, дом 71А.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.03.2022 (судья Сафонова И.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.) указанное определение отменено. Заявление Дикова Д.В. удовлетворено. Признаны недействительными сделками: договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 01.09.2017, заключенный между Соцковым В.Н. и Соцковым М.Н.; договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 14.08.2018, заключенный между Соцковым М.Н. и Кротовым В.В.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Соцкова Владимира Николаевича жилого дома площадью 250,5 кв. м, кадастровый номер 40:26:000285:165 и земельного участка площадью 1349,0 кв. м, кадастровый номер 40:26:00:0285:114, находящихся по адресу: г. Калуга, ул. Советская, д. 71А.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Кротов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

Должником в материалы дела представлен письменный отзыв котором он поддержал доводы кассационной жалобы.

Диковым Д.В. и финансовым управляющим должника в материалы дела представлены письменные возражения против доводов кассационной жалобы (с учетом письменных дополнений правовой позиции Дикова Д.В.).

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем ее заявителя, а также представителем должника в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Кредитор, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа полагает обжалуемое постановление апелляционного суда подлежащим отмене, определение Арбитражного суда Калужской области - оставлению в силе с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

Как установлено арбитражным судом и следует из дела, в том числе, его электронных материалов, решением Калужского районного суда Калужской области от 01.06.2017 с должника - Соцкова В.Н. в пользу ОАО "Автотранспортное предприятие N 1" (которое в дальнейшем обратилось с заявлением о банкротстве должника) по договору займа от 20.02.2015 взыскано 4 307 867,38 руб., в том числе задолженность по договору - 3 650 000 руб., проценты по договору - 628 276 руб., расходы на оплату госпошлины - 29 591 руб. 38 коп.

Указанное решение вступило в законную силу 04.09.2017.

За три календарных дня до вступления в законную силу указанного решения - 01.09.2017 между Соцковым Владимиром Николаевичем (продавец) и Соцковым Михаилом Николаевичем (покупатель), заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, согласно предмету которого, продавец продал покупателю жилой дом (назначение: жилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 250,5 кв. м, кадастровый номер 40:26:000285:114:24) и земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под двухэтажный жилой дом с подвалом, незавершенным строительством, для завершения его строительства, общая площадь 1349,0 кв. м, кадастровый номер 40:26:000285:114).

Установленная в договоре договорная цена сделки - 9 500 000 руб. (7 500 000 руб. - жилой дом, 2 000 000 руб. - земельный участок). В договоре указано на то, что расчет его сторонами произведен полностью. Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Калужской области 18.09.2017.

Судом установлено, что на момент совершения указанной сделки - 01.09.2017 у Соцкова В.Н. имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

1) Диковым Д.В. по договору займа в размере основного долга 6 930 000 руб. по расписке от 01.10.2016 сроком возврата займа до 31.12.2016 (определение суда о включении в реестр 19.09.2019);

2) АО "Автотранспортное предприятие N 1", что подтверждается решением Калужского районного суда Калужской области от 01.06.2017, вступившего в законную силу 04.09.2017, которым размер задолженности и процентов установлен по договору займа от 20.02.2015, при этом размер задолженности и процентов взыскан судом по состоянию на 03.02.2017, проценты за период с 20.02.2015 до 03.02.2017 (определение суда о включении в реестр от 22.01.2018);

3) ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору N 56894 от 31.05.2011, обязательства из которого обеспечены ипотекой, общая задолженность на 07.09.2016 составляла 8 761 170,35 руб.

В суде первой инстанции должник - Соцков В.Н. (и его представитель), обосновывая необходимость совершения сделки от 01.09.2017 пояснили, что сделка по продаже жилого дома и земельного участка от 01.09.2017 была совершена Соцковым В.Н. в целях погашения обязательств перед ПАО "Сбербанк России".

Из истории операций по кредитному договору N 56894, заключенному между Соцковым В.Н. и ПАО "Сбербанк России", установлено, что должником осуществлено полное погашение кредита в сентябре 2017 года, а именно: основного долга в размере 7 642 157,05 руб. (платежами от 12.09.2017 на сумму 1 582 902,50 руб., 13.09.2017 на сумму 2 757 717,40 руб., 14.09.2017 на сумму 26 050,49 руб. и 3 275 486,66 руб.), а также процентов, в том числе 12.09.2017 в суммах 317 452,42 руб. и 292 825,07 руб.

Согласно справке о задолженностях заемщика по состоянию на 14.07.2021 у Соцкова В.Н. по кредитному договору N 56894 задолженность отсутствует. Согласно закладной от 31.05.2011 обязательства по ней исполнены в полном объеме 14.09.2017.

15.09.2017 между ПАО "Сбербанк России" и Соцковым В.Н. подписан акт приема-передачи оригинала закладной залогодателю.

В течении менее двух месяцев после указанного переоформления должником - Соцковым В.Н. права собственности на указанный жилой дом и земельный участок на Соцкова М.Н. АО "Автотранспортное предприятие N 1" 24.10.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением признании должника банкротом на основании вступившего в законную силу 04.09.2017 решения Калужского районного суда Калужской области от 01.06.2017.

Определением арбитражного суда от 17.11.2017 заявление кредитора о признании должника банкротом принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.01.2018 (резолютивная часть объявлена 16.01.2018), в отношении должника введена реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Яковлев Андрей Дмитриевич.

Диков Дмитрий Вячеславович 15.03.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника в общем размере 10 168 908 руб.

Решением арбитражного суда от 18.08.2018 (резолютивная часть объявлена 08.08.2018) Соцков Владимир Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" Яковлев Андрей Дмитриевич.

В период рассмотрения заявления кредитора Дикова В.В. в суде первой инстанции, а также в период между объявлением резолютивной части решения о признании должника банкротом и изготовления его судом в полном объеме, 14.08.2018 между Соцковым М.Н. (продавец) и Кротовым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, согласно которому, продавец продал покупателю жилой дом (назначение: жилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 250,5 кв. м, кадастровый номер 40:26:000285:165) и земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1349,0 кв. м, кадастровый номер 40:26:000285:114).

Установленная договорная цена сделки - 9 500 000 руб. (7 500 000 руб. - жилой дом, 2 000 000 руб. - земельный участок). В договоре указано на то, что расчет его сторонами произведен полностью. Цена данной сделки и указание на произведенный сторонами полный расчет аналогичны первому из оспариваемых договоров. Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Калужской области 20.08.2018.

Определением арбитражного суда от 27.11.2018 утверждено мировое соглашение от 16.11.2018 и прекращено производство по делу о банкротстве.

11.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление Дикова Д.В. о пересмотре вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Калужской области от 27.11.2018, которым было утверждено мировое соглашение от 16.11.2018, заключенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Соцкова В.Н. по новым обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 08.04.2019 определение от 27.11.2018 об утверждении мирового соглашения по делу N А23-7710/2017 отменено по новым обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 15.05.2019 (резолютивная часть объявлена 07.05.2019) в утверждении мирового соглашения от 16.11.2018 отказано, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах реализации имущества гражданина.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора определением арбитражного суда от 19.09.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Дикова Д.В. в сумме 10 280 654,75 руб., в том числе основной долг - 6 930 000 руб., проценты - 519 750 руб., неустойка - 2 830 904,75 руб.

Ссылаясь на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Диков Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок должника.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствовался нормами ст.ст. 20.3, 61.2, 61.9, 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 12, 166, 168, 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 17, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что годичный срок исковой давности по основаниям оспоримости сделок (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) кредитором пропущен, поскольку о совершенной сделке он узнал 19.09.2019, а в суд же с настоящим заявлением обратился 17.05.2021. Кроме того, суд указал на отсутствие пропуска трехлетнего срока исковой давности оспаривания спорных сделок на основании ст. 10, 168 ГК РФ, но установил отсутствие правовых оснований их недействительности в соответствии с нормами ст.ст. 10, 168 ГК РФ. В этой связи заявление кредитора судом первой инстанции оставлено без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, разрешая настоящий обособленный спор, пришел к выводу о том, что спорные сделки являются недействительными, в том числе, с учетом установленных обстоятельств отсутствия передачи денежных средств и заинтересованности их сторон по отношению к должнику. При этом апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и отсутствием его истечения для оспаривания сделки на основании норм 10, 168 ГК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, правовую позицию должника, поддержавшего кассационную жалобу, заявленные возражения на нее, судебная коллегия полагает обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, оставлением определение Арбитражного суда Калужской области - оставлению в силе с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Правовая квалификация спорных правоотношений производится судом независимо от доводов лиц, участвующих в деле, об оспаривания сделки на основании тех или иных положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно абз.4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в п. 1 ст. 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом или иным лицом за его счет в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной, в том числе, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, учитывающие аффилированность сторон, безвозмездность сделки, иные вероятные обстоятельства ее совершения. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного требование заявителя о признании сделок недействительными в рамках данного обособленного спора может быть удовлетворено только в том случае, если им доказано наличие в оспариваемой сделке (сделках) пороков, выходящих за пределы юридического состава подозрительной сделки.

В настоящем случае установленные судами при рассмотрении данного обособленного спора по существу обстоятельства не свидетельствуют о выходе за пределы диспозиции норм ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, признание сделок (их цепочки) недействительными по данному основанию невозможно; вывод суда апелляционной инстанции об обратном, положенный в основание обжалуемого судебного акта, не может быть признан обоснованным.

Первый из оспариваемых договоров прошел государственную регистрацию (18.09.2017) менее чем за два месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (17.11.2017), а второй (20.08.2018) - после этой даты, а также после введения в отношении должника реализации имущества (дата объявления резолютивной части решения 08.08.2018).

Суд округа отмечает, что верно установленные судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства совершения спорных взаимосвязанных договоров между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника без представления достаточных доказательств их оплаты в размере договорной стоимости составляют юридический состав п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом подлежащих применению установленных Законом презумпций. В числе прочего, судом апелляционной инстанции обоснованно установлено обстоятельство заинтересованности: Соцкова В.Н. (должник), Соцкова М.Н. (родной брат должника, недоказанность финансовой возможности и факта оплаты им договорной стоимости имущества, в том числе, с учетом доходов его супруги), Кротова В.В. (представление его интересов лицом, представлявшим как должника, так и родного брата должника - Соцкова М.Н. при недоказанности финансовой возможности и факта оплаты договорной стоимости имущества), сделаны верные выводы о неплатежеспособности должника на дату отчуждения имущества, недоказанности оплаты покупателями договорной стоимости.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, а также положений ст. 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суды пришли к правомерному выводу о том, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделок (цепочки сделок) по основаниям главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пропущен.

В связи с пропуском годичного срока исковой давности подачи заявления об оспаривании спорных договоров по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве и отсутствии установленных обстоятельств, свидетельствующих о выходе за пределы диспозиции норм ст. 10, 168 ГК РФ, вывод суда первой инстанции по существу оставления заявления кредитора без удовлетворения является верным.

Дополнительно, судебная коллегия считает необходимым отметить, что проведение профессионального и своевременного анализа сделок должника и, при необходимости, их оспаривание входит в число обязанностей арбитражного управляющего, утвержденного в соответствующем деле о банкротстве, а последнее - также в число прав кредиторов (при соответствии их требований условиям п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Обстоятельства надлежащего исполнения финансовым управляющим обязанностей в деле о банкротстве, в том числе, по своевременному анализу сделок должника, оспариванию подозрительных и преференциальных сделок могут быть предметом рассмотрения в рамках соответствующего обособленного производства по заявлению (жалобе) кредитора (кредиторов) в предмет которых могут входить требования о возмещении соответствующих убытков.

При этом заявленные при рассмотрении настоящего обособленного спора ссылки кредитора Дикова Д.В. на обстоятельства совершения ряда сделок, в числе которых входят оспариваемые договоры, с целью недопущения обращения взыскания на дорогостоящие объекты имущества должника, могут быть также заявлены при рассмотрении судом вопроса об освобождении (не освобождении) должника от дальнейшего исполнения обязательств кредиторами.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А23-7710/2017 отменить, определение Арбитражного суда Калужской области от 21.03.2022 оставить в силе с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.Э. Гнездовский

Судьи

Т.Ф. Ахромкина А.Н. Ипатов