Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2023 г. N Ф10-3205/22 по делу N А23-96/2021

г. Калуга

10 октября 2023 г.

Дело N А23-96/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Андреева А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - Калугагражданпроект" - Сакировой Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Калужской области от 26.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А23-96/2021,

УСТАНОВИЛ:

в производстве арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ" (далее - должник, АО "Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - КАЛУГАГРАЖДАНПРОЕКТ").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.0.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих "Синергия" Кириллов Олег Аркадьевич.

Конкурсный управляющий Кириллов Олег Аркадьевич 18.07.5022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требований от 04.12.2019 по договорам N 18-10-Т31, N 18-10-Т32, N 18-10-ТЗЗ, N 18-10-Т34 участия в долевом строительстве от 15.10.2018, заключенные между АО "Калугагражданпроект" и Сотсковым Константином Валерьевичем и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2022 Кириллов Олег Аркадьевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.11.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Сакирова Светлана Викторовна.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров уступки прав требований от 04.12.2019 по договорам N 18-10-Т31, N 18- 10-Т32, N 18-10-ТЗЗ, N 18-10-Т34 участия в долевом строительстве от 15.10.2018, заключенными между АО "Калугагражданпроект" и Сотсковым Константином Валерьевичем отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Ссылается на то, что спорные сделки совершены между аффилированными лицами, с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В судебном заседании представитель ИП Сотскова К.В. возражал против доводов кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП Сотскова К.В., приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между АО "Калугагражданпроект" (участник долевого строительства) и Сотсковым Константином Валерьевичем (новый участник долевого строительства) 04.12.2019 заключены договоры уступки прав требований по договорам N 18-10-Т31, N 18-10-Т32, N 18-10-ТЗЗ, N 18-10-Т34 участия в долевом строительстве от 15.10.2018, по условиям которых участник долевого строительства уступает, а новый участник долевого строительства принимает на себя права, принадлежащие участнику долевого строительства по указанным выше договорам, зарегистрированным в ЕГРН 01.02.2019 в отношении объекта долевого строительства, расположенного на цокольном этаже объекта недвижимости: тренажерный зал N 1 с помещениями вспомогательного назначения общей проектной площадью 100,25 кв.м; тренажерный зал N 2 площадью 74,45 кв.м; тренажерный зал N 3 площадью 86,47 кв.м; тренажерный зал N 4 площадью 87,91 кв.м. Общая площадь отчужденных объектов составила 349,08 кв.м.

Пунктом 4.1 договоров предусмотрено, что уступка прав требования по договору является возмездной. Общая сумма за передаваемые объекты долевого строительства составляет 4 200 000 рублей, порядок оплаты - перечисление денежных средств частями ежемесячно.

Таким образом, нежилые помещения отчуждены по стоимости ориентировочно 12 000 рублей за 1 кв.м.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу, суды, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходили из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 19.01.2021, оспариваемые договоры заключены 04.12.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ссылался на то, что на дату совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, у должника существовали неисполненные обязательства перед кредиторами, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. По результатам анализа рынка недвижимости установлено отклонение цены сделок от стоимости помещений свободного назначения в г. Калуге в 4,3 раза, Сотсков К.В. является лицом, аффилированным к должнику через участие в ООО "УК Рождествено", руководителем которого также являлся руководитель должника, стороны действовали с обоюдным намерением причинить вред кредиторам должника.

Суды, оценивая каждое из обстоятельств, установили, что доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности, осведомленности покупателя о наличии кредиторов у должника в материалы дела не представлено.

В обосновании аффилированности Сотскова К.В. по отношению к должнику конкурсный управляющий ссылался на одновременное участие Сотскова К.В., Савулы А.М. (руководитель должника) и АО "Европейский квартал" (акционер должника) в капитале ООО "УК Рождествено".

Вместе с тем, суды установили, что после приобретения ИП Сотсковым К.В. 100 % доли в уставном капитале ООО "УК Рождествено" (14.09.2020) Савула А.М. уволен с должности генерального директора ООО "УК Рождествено" (28.09.2020). При этом на дату заключения спорных сделок руководителем должника являлся Служаев С.Ю.

Относительно довода конкурсного управляющего о том, что Савула А.М. являлся участником ООО "УК Рождествено" и АО "Европейский квартал", ИП Сотсков К.В. в своем отзыве, представленном в суд первой инстанции, пояснил, что действительно ответчик является единственным участником ООО "УК Рождествено", однако сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "УК Рождествено" состоялась по истечении 10 месяцев с даты заключения оспариваемых договоров.

Таким образом, с точки зрения осведомленности покупателя спорного имущества (ИП Сотсковым К.В.) о возможности существования противоправной цели должника судами принято во внимание, что ответчик не входит в одну группу лиц с должником и не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В любом случае, как верно указал суд, для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость переданного имущества была существенно ниже его рыночной цены, что не доказано конкурсным управляющим.

В обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылался на продажу спорного имущества по цене значительно ниже рыночной.

Согласно отчету о рыночной стоимости отчужденных по договору от 04.12.2019 прав требования, рыночная стоимость объектов на дату заключения сделок составляла 4 451 000 рублей, что не существенно отличается от цены сделки должника 4 200 000 рублей.

Суды приняли во внимание, что спорное имущество приобретено должником 15.10.2018 по цене 4 200 000 руб., что также свидетельствует об отсутствии обстоятельств уменьшения имущественной массы должника по результатам заключения сделок.

При этом конкурсный управляющий ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости спорных объектов недвижимости. Возражений по вопросу действительности результатов оценки в суд также конкурсным управляющим не представлялось.

Из заявления об оспаривании сделки следует, что конкурсный управляющий самостоятельно рассчитал стоимость спорных объектов недвижимости. Однако из указанного расчета усматривается, что в качестве аналогов для сравнения использованы данные в отношении введенных в эксплуатацию объектов недвижимости. В то время как по утверждению ответчика помещения находились в объекте незавершенного строительства, а ремонт данных помещений после их достройки осуществлялся в последующем за счет ИП Сотскова К.В.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, конкурсным управляющим не представлено.

Конкурсным управляющим не представлены аргументированные сведения о стоимости аналогичных объектов незавершенного строительства и состоянии спорных помещений на момент сделки.

В связи с этим суды посчитали, что конкурсным управляющим должником не доказано умышленного совершения оспариваемых сделок по заниженной цене.

В данном случае, материалами дела подтвержден факт наличия правоотношений по продаже имущества с получением платы встречного предоставления со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, должник преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам, а покупатель знал об указанной цели к моменту совершения сделки.

Доказательств несоответствия перечисленных выводов судов фактическим обстоятельствам не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 26.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А23-96/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина