Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 октября 2023 г. N Ф10-6019/18 по делу N А08-14596/2017

город Калуга

27 октября 2023 г.

Дело N А08-14596/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Антоновой О.П. Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании: от заявителей жалобы:		не явились, извещены надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц:		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А08-14596/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) общество с ограниченной ответственностью "Ковровый двор" (ООО "Ковровый двор", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Писаренко Игорь Валерьевич.

Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула 01.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ковровый двор" требований в размере 4 697 720 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 Писаренко И.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Ковровый двор".

Определением суда от 24.01.2023 конкурсным управляющим ООО "Ковровый двор" утвержден Саранин Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2023 требования Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула к ООО "Ковровый двор" признаны обоснованными. Суд признал подлежащими включению 4 697 720 руб. 36 коп., в том числе: 4 292 474 руб. 91 коп. основного долга, 405 245 руб. 45 коп. пени, учитываемые отдельно и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2023 отменено.

Комитету по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ковровый двор" в сумме 4 697 720,36 руб. отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований комитет сослался на то, что по договору аренды N 11991 от 28.10.2005 земельный участок, расположенный по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов 8/2, площадью 43 490 кв. м, с кадастровым номером 22:63:010225:0019 передан ООО "Леда" в аренду для эксплуатации торгового комплекса. В редакции дополнительного соглашения от 07.10.2015 арендатором земельного участка стал ООО "Ковровый двор", в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2018 арендатором земельного участка стал ООО "СН Девелопмент". Согласно п. 2.1 дополнительного соглашения срок договора установлен по 01.09.2054.

Согласно выписке ЕГРН, на земельном участке расположены объекты недвижимости: помещение с кадастровым номером 22:63:010225:312 площадью 10 323,4 кв. м; помещение с кадастровым номером 22:63:010225:313 площадью 6 333.6 кв. м; помещение с кадастровым номером 22:63:010225:314 площадью 6 422,6 кв. м; помещение с кадастровым номером 22:63:010225 315 площадью 2 049.8 кв. м; право собственности на которые зарегистрировано за ООО "Ковровый двор".

Как следует из материалов дела, определением суда Белгородской области от 17.06.2020 признаны недействительными сделки: договор купли-продажи от 12.05.2017, заключенный между "Ковровый двор" и ООО "СН Девелопмент" (ОГРН 1175476334436); договор купли-продажи недвижимости от 22.03.2018, заключенный между ООО "СН Девелопмент" (ОГРН 117547603443) и ООО "Гостиницы Сибири" (ОГРН 1175476096273); договор купли-продажи недвижимости от 07.03.2018, заключенный между ООО "СН Девелопмент" (ОГРН 1175476034436) и ООО "РЭКС ГРУП" (ОГРН 1137746421856); договор купли-продажи недвижимости от 07.03.2018, заключенный между ООО "СН Девелопмент" (ОГРН 117547603443) и ООО "Пропети Инвест" (ОГРН 5177746388750).

Судом были применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Ковровый, двор" недвижимого имущества: помещения с кадастровым номером 22:63:010225:312 площадью 10 323.4 кв. м; помещения с кадастровым номером 22:63:010225:313 площадью 6 333,6 кв. м, помещения с кадастровым номером 22:63:010225:314 площадью 6 422.6 кв. м; помещения с кадастровым номером 22:63:010225:315 площадью 2 049,8 кв. м.

Комитет просил включить в реестр требований кредиторов ООО "Ковровый двор" арендную плату за пользование земельным участком за период с 22.05.2017 по 07.12.2017 в сумме 4 292 474 руб. 91 коп., пени за период с 01.07.2017 по 11.07.2017 в размере 405 245 руб. 45 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из признания сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными, признал срок для включения в реестр пропущенным и отклонил заявление конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Согласно определению Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2020 суд пришел к выводу, что спорные сделки являлись притворными, прикрывающими сделку между первым и последним покупателем, сделки совершены лишь с целью вывода из активов общества ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов; спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и являются ничтожными (мнимыми), как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

На основании приведенных норм материального права суд пришел к выводу о том, что спорные арендные платежи подлежат взысканию с ООО "Ковровый двор".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения заявленных требований возражал, указывая, что определением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-14596/2017 от 17.06.2020 признаны недействительными сделки, в том числе договор купли-продажи от 12.05.2017, заключенный между ООО Ковровый двор" и ООО "СН Девелопмент", применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Ковровый двор" нежилых помещений, расположенных на вышеназванном земельном участке. С учетом того, что договоры купли-продажи были признаны судом недействительной сделкой с 17.06.2020, до указанной даты собственником недвижимого имущества, занимаемого под арендуемым земельным участком выступали иные лица, которые были обязаны вносить плату в указанный период времени. Также представитель конкурсного управляющего указал на пропуск срока предъявления требований в порядке ст. 142 Закона о банкротстве, а также на пропуск срока исковой давности.

Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника 01.11.2022 (штамп на почтовом конверте - 28.10.2022) в связи с этим суд первой инстанции согласился с конкурсным управляющим и счел срок обращения с заявлением о включении в реестр пропущенным.

Однако, как верно указано судом апелляционной инстанции, судом первой инстанции не дано оценки доводу о фактическом пользовании земельным участком в спорный период, что привело к неправильному выводу об обоснованности заявленных требований по существу.

Прежде всего, судом не принято во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении спора о признании сделок недействительными не было установлено, что после заключения договоров недвижимое имущество оставалось во владении должника, в связи с чем были применены последствия в виде его возврата в конкурсную массу. Более того, из определения от 17.06.2020 усматривается, что ООО "СН Девелопмент" реализовал имущество путем заключения договоров купли-продажи аффилированным лицам, покупатели производили в помещениях ремонт.

Конкурсный управляющий в своих возражениях указывал на то, что в заявленный кредитором период с 22.05.2017 по 07.12.2017 ООО "Ковровый двор" не являлось собственником недвижимого имущества, а, соответственно, не являлось арендатором земельного участка, расположенного по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов, 8/2, площадью 43 490 кв. м с кадастровым номером: 22:63:010225:0019 в том смысле, что не пользовалось арендуемым участком. Иного разрешенного пользования, помимо эксплуатации торгового комплекса, для участка не установлено.

Доказательств фактического пользования ООО "Ковровый двор" земельным участком после заключения договора купли-продажи от 12.05.2017 и составления акта приема-передачи в материалы дела не представлено.

Нормами земельного законодательства Российской Федерации предусмотрен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ)).

В силу пункта 1 статьи 35 ЗК РФ и пункта 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Фактическое пользование земельного участка не может быть возвращено законному арендатору в виде последствий недействительности сделки, признание сделки недействительной не влечет правовое последствие в виде признания пользователем иного лица.

Также не имеет правового значения то обстоятельство, что ООО "СН "Девелопмент" стало арендатором земельного участка по договору в силу дополнительного соглашения только 29.01.2018, так как судом было установлено отсутствие для этого законного основания.

Кроме того, комитетом не опровергается факт пользования в спорный период земельным участком не должником, а ООО "СН "Девелопмент" и последующими покупателями.

В рамках рассмотрения дела N А03-16500/2022 о взыскании с должника в пользу кредитора текущих платежей по аренде участка в размере 30 533 528 руб. 75 коп., комитетом было заявлено о том, что у ООО "СН "Девелопмент" имеется задолженность по арендной плате за период с 22.05.2017 по 30.06.2020, а также пени с 01.07.2017 по 05.08.2020.

Данное обстоятельство подтверждается решениями Арбитражного суда Алтайского края и Новосибирской области от 09.06.018 по делу N А03-5304/2018, от 01.06.2020 по делу N А45-37813/2019, от 02.02.2021 по делу N А03-16293/2020.

Позиция Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула не основана на законе и не содержит сведений, опровергающих отсутствие фактического пользования земельным участком со стороны должника в спорный период, а также факта получения им платы (удовлетворения требований о взыскании) за пользование данным участком.

Наличие вступивших в законную силу судебных решений о взыскании с ООО "СН Девелопмент" задолженности за тот же период само по себе не исключает данного спора, но имеет правовое значение, поскольку свидетельствует об отсутствии у комитета оснований дважды получать плату за пользование одним и тем же участком. Право ООО "СН Девелопмент" оспорить судебные акты, на которое ссылается комитет, при отсутствии оснований считать, что не данное общество, а должник пользовался участком, на исход данного спора повлиять не может.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ковровый двор" требований в размере 4 697 720 руб. 36 коп.

По мнению суда округа, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А08-14596/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

О.П. Антонова Т.Ф. Ахромкина