Определение Верховного Суда РФ от 1 ноября 2021 г. N 307-ЭС21-17767 по делу N А56-80246/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 1 ноября 2021 г. N 307-ЭС21-17767 по делу N А56-80246/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гроховского Сергея Рудольфовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2021 по делу N А56-80246/2020,

УСТАНОВИЛ:

Гроховский Сергей Рудольфович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ларину Николаю Михайловичу о признании договора купли-продажи 0,26% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственное предприятие "Кобрино" (далее - Общество), заключенным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что он имеет право воспользоваться преимущественным правом покупки 0,26% долей от продаваемой ответчиком доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Гроховский С.Р. и Ларин Н.М. являются участниками Общества с долями в размере 0,26607649077% и 49,9925399115% уставного капитала соответственно.

Ларин Н.М. направил оферту, согласно которой известил Общество и его участников о намерении продать долю в размере 49,9925399115% за 3 000 000 рублей; оферта нотариально удостоверена 14.07.2020.

В дальнейшем Гроховский С.Р. направил согласие от 29.07.2020, в котором выразил намерение воспользоваться преимущественным правом покупки доли в размере, пропорциональном принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Полагая, что путем обмена офертой и акцептом между сторонами заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала - 0,26%, а Ларин Н.М. фактически уклонился от его подписания, Гроховский С.Р. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 424, 432-434, 438, 440, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, придя к правомерному выводу, что в рассматриваемом случае Уставом Общества не предусмотрена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале юридического лица, предлагаемых к продаже, а лишь необходимой части.

Судебные инстанции приняли во внимание, что из оферты ясно следует воля ответчика продать всю принадлежащую ему долю, а не ее часть.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Гроховского Сергея Рудольфовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова