Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2024 г. N Ф10-3205/22 по делу N А23-96/2021

г. Калуга

13 марта 2024 г.

Дело N А23-96/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - Калугагражданпроект" Сакировой Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А23-96/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества "Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - Калугагражданпроект" (далее - АО "Калугагражданпроект", должник) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019 N 290320/19, заключенного между АО "Калугагражданпроект" и обществом с ограниченной ответственностью "К-Транс" (далее - ООО "К-Транс", ответчик), применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статей 2, 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2023 (судья Сыбачин А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 (судьи: Холодкова Ю.Е., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФНС России обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании АО "Калугагражданпроект" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 19.01.2021.

Решением суда от 29.07.2021 в отношении АО "Калугагражданпроект" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кириллов О.А.

Определением суда от 07.09.2022 Кириллов О.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Калугагражданпроект", конкурсным управляющим утверждена Сакирова С.В. (определение суда от 16.11.2022).

Между АО "Калугагражданпроект" (продавец) и ООО "К-Транс" (покупатель) 29.03.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 290320/19, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю автомобиль Митсубиси Оутлендер, 2012 года выпуска, по цене 180 000 рублей.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен в период подозрительности в обстоятельствах неплатежеспособности должника, в соответствии с отчетом N 22/04-23 об оценке от 26.04.2022 рыночная стоимость объекта оценки с учетом ограничительных условий, сделанных допущений и с учетом округления на дату оценки составила 909 300 рублей, в соответствии с актом приема-передачи от 29.03.2019 имущество передано продавцом покупателю без визуальных повреждений, готовое к эксплуатации, следовательно, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В пункте 9 Постановления N 63, разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

Суды установили, что заявление о признании АО "Калугагражданпроект" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению 19.01.2021, оспариваемая сделка совершена 29.03.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами установлено, что спорное транспортное средство было приобретено должником у третьего лица в 2017 году за 400 000 рублей, автомобиль находился в коммерческом использовании, требовался существенный ремонт.

Судами учтены копия заказа-наряда от 20.03.2019 N 672772, а также представленный ООО "К-Транс" отчет о рыночной стоимости имущества от 20.10.2022 N О-2963/22, составленный ООО "ЦСНЭ "Стандарт", согласно которому стоимость спорного транспортного средства с учетом сведений о его техническом состоянии составила 172 000 рублей.

При этом суд не принял для целей подтверждения рыночной стоимости имущества представленный конкурсным управляющим отчет N 22/04-23 об оценке от 25.04.2022 с учетом сделанных допущений об исправном техническом состоянии транспортного средства.

Так, из заказа-наряда от 20.03.2019 и заключения от 20.10.2022 следует, что отсутствует компрессия одного из цилиндров двигателя, требуется замена или капитальный ремонт, общая стоимость ремонтных работ - 857 050 рублей.

Обстоятельства наличия недостатков технического состояния, как посчитали суды, также подтверждаются стоимостью приобретения должником транспортного средства - 400 000 рублей за 2 года до его продажи.

Проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, суды заключили, что в рассматриваемом случае документально подтвержден факт наличия правоотношений по продаже имущества с получением платы как встречного предоставления со стороны ответчика.

При этом отсутствуют доказательства того, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

С учетом вышеизложенного суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки основополагающих критериев недействительности - намерения должника скрыть от кредиторов имущество путем вывода на аффилированное лицо с сохранением возможности им распоряжаться и осведомленности ответчика о противоправных целях должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 29.03.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы заявления о признании спорной сделки недействительной, а также доводы апелляционной жалобы, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств.

Переоценка же доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При подаче настоящей кассационной жалобы АО "Калугагражданпроект" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с учетом положений статьи 110 АПК РФ с АО "Калугагражданпроект" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 04.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А23-96/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Головной проектный институт гражданского строительства, застройки городов и поселков - Калугагражданпроект" (ИНН 4027064168, ОГРН 1044004403915) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.Ю. Иванова