Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 апреля 2024 г. N Ф10-734/16 по делу N А68-9159/2015

г. Калуга

22 апреля 2024 г.

Дело N А68-9159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ахроминой Т.Ф. Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от ООО "Агромакс": от ООО "Иранд": от конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское" Носкова С.А.: от иных лиц, участвующих в деле:	Ежикова И.О. - представителя по доверенности от 22.01.2024, Евсигнеевой Т.В., Ясинского С.Ю. - представителей по доверенности от 04.04.2024, Томашевой Е.М. - представителя по доверенности от 19.01.2024, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Иранд" и общества с ограниченной ответственностью "Агромакс" на определение Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А68-9159/2015,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Агромакс" (далее - ООО "Агромакс", кредитор) 24.11.2021 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 N 1, от 06.08.2009 N 2, от 11.05.2011 N 01.11, от 11.05.2011 N 02.11, от 02.11.2011 N 6, от 25.06.2013 N 5, от 30.03.2015 N Б/Н, заключенного между открытым акционерным обществом сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" (далее - ОАО СПП "Ефремовское", должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Иранд" (далее - ООО "Иранд", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления прав и обязанностей ОАО СПП "Ефремовское" в качестве арендатора по следующим договорам аренды земельных участков: от 29.02.2008 N 1 (земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:82), от 11.05.2011 N 02.11 (земельный участок с кадастровым номером 71:08:060101:231), от 25.06.2013 N 5 (земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:234), указав, что судебный акт является основанием для восстановления Управлением Росреестра по Тульской области в ЕГРН записи права аренды; перевода на ОАО СПП "Ефремовское" права и обязанности ООО "Иранд" как покупателя следующих долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером N 71:08:999999:82: 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2020-3 от 28.09.2020); 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2020-5 от 16.11.2020);12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2021-7 от 01.04.2021); 24/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2021-13 от 19.08.2021) (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ОАО СПП "Ефремовское" Носков Сергей Андреевич (далее - конкурсный управляющий) 02.12.2021 также обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 N 1, от 06.08.2009 N 2, от 11.05.2011 N 01.11, от 11.05.2011 N 02.11, от 02.11.2011 N 6, от 25.06.2013 N 5, от 30.03.2015 N Б/Н, заключенного между ОАО СПП "Ефремовское" и ООО "Иранд", применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления прав и обязанностей ОАО СПП "Ефремовское" в качестве арендатора на действующих в настоящее время условиях по следующим договорам аренды земельных участков: от 29.02.2008 N 1 (земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:82), от 25.06.2013 N 5 (земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:234), указав, что судебный акт является основанием для восстановления Управлением Росреестра по Тульской области в ЕГРН записи права аренды; перевода на ОАО СПП "Ефремовское" права и обязанности ООО "Иранд" как покупателя следующих долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером N 71:08:999999:82: 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2020-3 от 28.09.2020); 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2020-5 от 16.11.2020); 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2021-7 от 01.04.2021); 24/263 доля (запись регистрации в ЕГРП N 71:08:999999:82-71/051/2021-13 от 19.08.2021) (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 21.06.2022 названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 (судья Макосеев И.Н.) заявление ООО "Агромакс" к ОАО СПП "Ефремовское" и ООО "Иранд" о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 N 1, от 06.08.2009 N 2, от 11.05.2011 N 01.11, от 11.05.2011 N 02.11, от 02.11.2011 N 6, от 25.06.2013 N 5, от 30.03.2015 N Б/Н и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское" удовлетворено.

Признан недействительным заключенный между ОАО СПП "Ефремовское" и ООО "Иранд" договор передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 N 1, от 06.08.2009 N 2, от 11.05.2011 N 01.11, от 11.05.2011 N 02.11, от 02.11.2011 N 6, от 25.06.2013 N 5, от 30.03.2015 N Б/Н.

Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ООО "Иранд" в пользу ОАО СПП "Ефремовское" денежные средства в сумме 2 772 603 рубля. Восстановлены права и обязанности ОАО СПП "Ефремовское" в качестве арендатора на действующих в настоящее время условиях по следующим договорам аренды земельных участков: от 29.02.2008 N 1, предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, площадью 1 654 700 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, село Пожилинское; от 25.06.2013 N 5, предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:234, площадью 75 500 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК "Красивая Меча".

Переведены на ОАО СПП "Ефремовское" права и обязанности покупателя по следующим договорам купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельные участки: от 23.09.2020 N 13/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 28.09.2020 N 71:08:999999:82-71/051/2020-3), заключенный между Стабровой Т.В. и ООО "Иранд"; от 09.11.2020 N 14/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 16.11.2020 N 71:08:999999:82-71/051/2020-5), заключенный между Вепринцевой Н.Д. и ООО "Иранд"; от 25.03.2021 N 27/2021 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 01.04.2021 N 71:08:999999:82-71/051/2021-7), заключенный между Жеребцовым С.А. и ООО "Иранд"; от 11.08.2021 N 11-08/2021 в отношении 24/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 19.08.2021 N 71:08:999999:82-71/051/2021-13), заключенный между Арсеньевой Л.А. и ООО "Иранд".

Взыскано с ОАО СПП "Ефремовское" в пользу ООО "Иранд" в возмещение затрат на приобретение ООО "Иранд" имущества по договорам купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельные участки от 23.09.2020 N 13/2020, от 09.11.2020 N 14/2020, от 25.03.2021 N 27/2021 и от 11.08.2021 N 11-08/2021 денежные средства в сумме 1 515 000 рублей путем выплаты с депозитного счета Арбитражного суда Тульской области, внесенных ООО "Топливно-энергетическая компания" за ОАО СПП "Ефремовское".

Распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Агромакс" и ООО "Иранд" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Агромакс", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление судов отменить в части отказа ООО "Агромакс" в удовлетворении его заявления, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в удовлетворении заявленных им требований в связи с истечением годичного срока исковой давности, поскольку о наличии спорной сделки кредитору стало известно только в ноябре 2021 года.

В кассационной жалобе ООО "Иранд", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление судов отменить в части удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, взыскания с ОАО СПП "Ефремовское" в пользу ООО "Иранд" денежных средств в сумме 1 515 000 рублей, взыскания с ООО "Иранд" судебных расходов.

По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности к заявленным конкурсным управляющим требованиям.

Считает, что суды неверно применили последствия недействительности сделки.

Поступившее от ООО "Иранд" через систему "Мой Арбитр" 12.04.2024 дополнение к кассационной жалобе не принимается судом округа во внимание с учетом части 1 статьи 276 АПК РФ, поскольку подано заявителем за пределами срока подачи кассационной жалобы и содержит новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Новые доводы, которые, не будучи заявленными в суде первой инстанции, не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для изменения (отмены) судебного акта (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 АПК РФ, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13)).

Поскольку дополнение к кассационной жалобе поступило в суд в электронном виде, возврат документов на бумажном носителе не производится (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы ООО "Иранд", просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационные жалобы переданы в доклад судье Звягольской Е.С. Определением заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2024 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Звягольской Е.С. После перераспределения в автоматизированном режиме дело поступило в доклад судье Еремичевой Н.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представителями ООО "Иранд" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания со ссылкой на необходимость ознакомления с материалами дела и с пояснениями ООО "Агромакс", мотивированное привлечением новых представителей ответчика.

Рассмотрев ходатайство, суд округа счел его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, установленных статьей 158 АПК РФ.

При этом суд округа также учитывает, что о дате и времени судебного заседания общество узнало при вынесении судом округа определения о принятии кассационной жалобы к производству, то есть заблаговременно. Таким образом, общество располагало достаточным количеством времени для ознакомления с материалами дела.

Кроме того, общество является подателем кассационной жалобы, где изложена их правовая позиция. При этом суд кассационной инстанции рассматривает кассационные жалобы в пределах заявленных в них доводов (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 Постановления N 13)).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Агромакс" поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе, возражал на доводы кассационной жалобы ООО "Иранд".

Представители ООО "Иранд" поддержали доводы, изложенные в его кассационной жалобе, возражали на доводы кассационной жалобы ООО "Агромакс".

Представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ООО "Агроторг" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ОАО СПП "Ефремовское" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 07.10.2015.

Определением суда от 16.11.2015 в отношении ОАО СПП "Ефремовское" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Коротков К.Г.

Решением суда от 04.10.2016 ОАО СПП "Ефремовское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Короткова К.Г.

Определением суда от 15.11.2016 временный управляющий Коротков К.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское".

Определением суда от 28.12.2016 конкурсным управляющим утвержден Носков С.А.

Между ОАО СПП "Ефремовское" (прежний арендатор) и ООО "Иранд" (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 N 1, от 06.08.2009 N 2, от 11.05.2011 N 01.11, от 11.05.2011 N 02.11, от 02.11.2011 N 6, от 25.06.2013 N 5, от 30.03.2015 N Б/Н (далее - договор от 01.09.2016), по условиям которого прежний арендатор в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) на условиях договора передает, а новый арендатор принимает права и обязанности прежнего арендатора по договорам аренды земельных участков:

1) от 29.02.2008 N 1, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Тульской области 04.04.2008, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.04.2008 сделана запись регистрации N 71-71-08/004/2008-262. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, площадью 1 654 700 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, село Пожилинское. Срок аренды земельного участка - до 03.04.2018;

2) от 06.08.2009 N 2, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Тульской области 07.09.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.09.2009 сделана запись регистрации N 71-71-08/015/2009-227. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:184, площадью 75 500 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское. Срок аренды земельного участка - до 06.09.2019;

3) от 11.05.2011 N 01.11, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 08.06.2011, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2011 сделана запись регистрации N 71-71-08/011/2011-239. Права аренды переданы в отношении земельного участка: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:228, площадью 97 200 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК "Красивая Меча". Срок аренды земельных участков - до 10.05.2021;

4) от 11.05.2011 N 02.11, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии л о Тульской области 08.06.2011, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2011 сделана запись регистрации N 71-71-08/011/2011-238. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:231, площадью 48 700 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, в границах СПК "Красивая Меча". Срок аренды земельных участков - до 07.06.2021;

5) от 02.11.2011 N 6, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 30.11.2011, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2011 сделана запись регистрации N 71-71-08/007/2011-873. Права аренды переданы в отношении земельного участка с кадастровым номером N 71:08:060101:232, площадью 69 100 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК "Красивая Меча". Срок аренды земельного участка - до 29.11.2021;

6) от 25.06.2013 N 5, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 17 июля 2013 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.07.2013 сделана запись регистрации N 71-71-08/004/2013-488. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060101:234, площадью 75 500 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК "Красивая Меча". Срок аренды земельного участка - до 16.07.2023;

7) от 30.03.2015 N Б/Н, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 13.04.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.04.2015 сделана запись регистрации N 71-71/008 71/008/010/2015-114/1. Срок аренды земельных участков - до 12.04.2018. Права аренды переданы в отношении земельных участков: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060201:531, площадью 106 900 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское; земельный участок с кадастровым номером N 71:08:010501:400, площадью 22 700 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское.

В пункте 2.2 договора от 01.09.2016 сторонами согласована его стоимость в размере 761 000 рублей.

По акту приема-передачи от 01.09.2016 прежний арендатор передал, а новый арендатор принял перечисленные земельные участки согласно договору от 01.09.2016.

Согласно имеющейся на договоре от 01.09.2016 отметке он зарегистрирован Управлением Росреестра по Тульской области 19.03.2018.

Ссылаясь на то, что ООО "Агромакс" является конкурсным кредитором ОАО СПП "Ефремовское", размер требований согласно выписке из реестра требований кредиторов должника на 02.06.2021 составляет 43,36% от общего количества голосов по реестру, по сообщению от Городничева А.С. в ноябре 2021 года ООО "Агромакс" стало известно о наличии оспариваемой сделки, имеющей признаки сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, и сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что ему стало известно об оспариваемой сделке из письма от 08.11.2021 сособственника долей по земельному участку с кадастровым номером N 71:08:999999:82, и, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка имеет признаки сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), сделки, повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве), а также сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

В свою очередь, ООО "Иранд" заявило о пропуске конкурсным управляющим и кредитором срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности, а также о пропуске ООО "Агромакс" срока исковой давности по заявленному требованию.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона N 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Возможность самостоятельного оспаривания сделок конкурсными кредиторами с совокупным размером требований более десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности законодателем введена 23.12.2014 (начало действия пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента когда арбитражный управляющий узнал о нарушении права, но не ранее введения первой процедуры банкротства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Вместе с тем законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Проверяя соблюдение кредитором годичного срока исковой давности, суды пришли к выводу о пропуске ООО "Агромакс" срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании следующего.

Так, судами установлено, что в ходе рассмотрения заявления ООО "Агромакс" об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве интересы ООО "Агромакс" представлял представитель по доверенности Князев А.Н. (определение суда от 09.02.2016), который также принимал участие в рассмотрении других обособленных споров в деле о банкротстве ОАО СПП "Ефремовское" (оспаривание сделок должника, взыскание судебных расходов): определения суда от 27.06.2018, 12.07.2018, 14.12.2018, 16.01.2020 и т.д.

Из решения Ефремовского районного суда Тульской области от 23.08.2018 по делу N 2-748/2018 по названному иску ООО "Иранд", а также из апелляционного определения от 20.12.2018 (N 33-3942) Тульского областного суда следует, что интересы ООО "Иранд" представлял представитель по доверенности Князев А.Н., в ходе рассмотрения названных дел был установлен факт заключения между ОАО СПП "Ефремовское" и ООО "Иранд" оспариваемого договора от 01.09.2016.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что ООО "Агромакс" пропущен годичный срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку ООО "Агромакс" было известно о наличии спорного договора самое позднее с даты принятия Ефремовским районным судом Тульской области решения от 23.08.2018 по делу N 2-748/2018, тогда как настоящее заявление об оспаривании договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 и применении последствий недействительности сделки подано в суд только 24.11.2021.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно применили исковую давность по заявлению ответчика и отказали в удовлетворении заявленных ООО "Агромакс" требований.

В то же время выводы судов об обращении конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением о признании спорной сделки недействительной по специальным основаниям в пределах годичного срока исковой давности соответствуют положениям абзаца 1 пункта 32 Постановления N 63, пункту 2 статьи 181 ГК РФ и установленным по делу конкретным фактическим обстоятельствам.

Кассационная жалоба ООО "Иранд" также не содержит аргументов заявителя, опровергающих указанные выводы судов, а переоценка установленных фактических обстоятельств дела и принятых доказательств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 07.10.2015, процедура наблюдения введена определением от 16.11.2015, оспариваемая сделка совершена 01.09.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По оспариваемому договору отчуждены права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков, срок аренды по которым составляет более года.

В силу пункта 2 статьи 25, пункта 2 статьи 26 ЗК РФ, пункта 2 статьи 609 ГК РФ договоры аренды земельных участков, заключенные на срок год и более, подлежат государственной регистрации.

Последствия отсутствия государственной регистрации договора установлены пунктом 3 статьи 433 ГК РФ, в соответствии с которым договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствии для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Согласно имеющейся на договоре от 01.09.2016 отметке он зарегистрирован Управлением Росреестра по Тульской области 19.03.2018, то есть после признания должника несостоятельным (банкротом) - 04.10.2016.

В рассматриваемом случае стоимость договора согласована его сторонами в размере 761 000 рублей.

Определением суда от 03.10.2022 по ходатайству ООО "Агромакс" назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России Герасименко В.В.

Согласно заключению эксперта от 25.01.2023 N 7712/6-3 стоимость по состоянию на 01.09.2016 имущественных прав и обязанностей, принадлежащих ОАО СПП "Ефремовское" на основании договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 N 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков, составила 2 772 603 рубля, в том числе по следующим договорам аренды земельных участков: от 29.02.2008 N 1 - 1 570 569 рублей, от 06.08.2009 N 2 - 165 542 рубля, от 11.05.2011N 01.11 - 297 781 рубль, от 11.05.2011 N 02.11 - 145 565 рублей, от 02.11.2011 N 6 - 220 720 рублей, от 25.06.2013 N 5 - 286 678 рублей, от 30.03.2015 N Б/Н: земельный участок с кадастровым номером N 71:08:060201:531, площадью 106 900 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, - 69 786 рублей, земельный участок с кадастровым номером N 71:08:010501:400, площадью 22 700 кв. м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, - 15 962 рубля.

Следовательно, как посчитали суды, согласованная сторонами в договоре от 01.09.2016 стоимость занижена более чем в 3,5 раза.

В ходе рассмотрения спора ООО "Иранд" представлено платежное поручение от 14.03.2022 N 115 о перечислении в пользу должника денежных средств в сумме 761 000 рублей с назначением платежа "арендная плата за землю по договору N 2ЕФ-И/2016 от 01.09.2016".

В свою очередь конкурсным управляющим ОАО СПП "Ефремовское" платежным поручением от 30.05.2022 N 16 указанные денежные средства в сумме 761 000 рублей возвращены в адрес ООО "Иранд".

Таким образом, как установили суды, обязательство по оплате стоимости оспариваемого договора ООО "Иранд" не исполнено.

Принимая во внимание изложенное, основываясь на результатах судебной экспертизы, а также учитывая отсутствие оплаты стоимости оспариваемого договора, суды двух инстанций обоснованно признали доказанным факт неравноценности встречного исполнения по спорному договору передачи прав и обязанностей (перенайм).

Также судами установлено, что в период совершения оспариваемой сделки ОАО СПП "Ефремовское" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделки у должника имелись не погашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

В части обстоятельств осведомленности ответчика о цели должника совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов суды исходили из того, что спорный договор заключен после принятия заявления о признании банкротом (определение суда от 07.10.2015) и после введения в отношения должника процедуры наблюдения (резолютивная часть определения от 13.11.2015), и такие сведения размещены в открытом доступе в "Картотеке арбитражных дел" (https://kad.arbitr.ru/), цена спорного договора занижена, ответчиком не производилась оплата по договору, и государственная регистрация спорного договора в силу пункта 2 статьи 25, пункта 2 статьи 26 ЗК РФ, пункта 2 статьи 609 ГК РФ произведена только через полтора года после его заключения.

Учитывая, что ООО "Иранд" не могло не знать об указанных обстоятельствах совершения сделки, суды пришли к правильному выводу о том, что ООО "Иранд" знало о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Поскольку сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, суды справедливо заключили, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления (то есть безвозмездно), при наличии признаков неплатежеспособности должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ОАО СПП "Ефремовское", в результате ее исполнения был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, другая сторона данной сделки знала об указанной цели, в связи с чем правомерно признали спорную сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд области, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 N 1 и от 25.06.2013 N 5 и взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 772 603 рублей, составляющих определенную экспертом в заключении от 25.01.2023 N 7712/6-3 стоимость переданных должником по спорному договору прав и обязанностей арендатора по всем договорам аренды земельных участков, учитывая, что периоды аренды по этим договорам уже истекли, и возврат прав и обязанностей арендатора по этим договорам невозможен.

Поскольку ООО "Иранд", являясь арендатором по договору аренды от 29.02.2008 N 1 земельного участка с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, права и обязанности по которому получены от должника по спорному договору, признанному судом недействительным по приведенным ранее основаниям, заключило договоры купли-продажи: от 23.09.2020 N 13/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 28.09.2020 N 71:08:999999:82-71/051/2020-3), с Стабровой Татьяной Викторовной, цена договора - 100 000 рублей; от 09.11.2020 N 14/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 16.11.2020 N 71:08:999999:82-71/051/2020-5), с Вепринцевой Ниной Дмитриевной, цена договора - 250 000 рублей; от 25.03.2021 N 27/2021 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 01.04.2021 N 71:08:999999:82-71/051/2021-7), с Жеребцовым Сергеем Александровичем, цена договора - 265 000 рублей; от 11.08.2021 N 11-08/2021 в отношении 24/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером N 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв. м (запись регистрации от 19.08.2021 N 71:08:999999:82-71/051/2021-13), с Арсеньевой Людмилой Александровной, цена договора - 900 000 рублей, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно также применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде перевода на должника прав и обязанностей ООО "Иранд" как покупателя по названным договорам купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 71:08:999999:0082, при этом, взыскав с должника в пользу ООО "Иранд" 1 515 000 рублей (стоимость приобретенных ответчиком вышеуказанных долей) путем выплаты с депозитного счета Арбитражного суда Тульской области.

Доводы кассационных жалоб были предметом оценки судов и мотивированно отклонены, не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены обжалуемых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, с учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А68-9159/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина А.Н. Ипатов