Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 20АП-3262/21 по делу N А68-9159/2015

г. Тула

28 сентября 2021 г.

Дело N А68-9159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Мосиной Е.В., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседание от Саблуковой Т.В. - Князева А.Н. (паспорт, доверенность от 15.01.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж-Агро" на определение Арбитражного суда Тульской области от 13.04.2021 по делу N А68-9159/2015 (судья Макосеев И.Н.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Саблуковой Тамары Викторовны (ИНН 711301372426, ОГРНИП 317715400010320) о замене взыскателя - открытое акционерное общество сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" - на заявителя в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Тульской области от 15.02.2019 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества сельскохозяйственного птицеводческого предприятия "Ефремовское" Носкова Сергея Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж-Агро" (ИНН 6102038163, ОГРН 1116189000850) о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества сельскохозяйственного птицеводческого предприятия "Ефремовское" (ОГРН 11027102870772, ИНН 7113006969),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие "Ефремовское" (далее - ОАО СПП "Ефремовское", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.11.2015 в отношении ОАО СПП "Ефремовское" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич

Решением суда от 04.10.2016 ОАО СПП "Ефремовское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Короткова Кирилла Геннадьевича.

Определением суда от 15.11.2016 временный управляющий Коротков Кирилл Геннадьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское".

Определением суда от 28.12.2016 конкурсным управляющим утвержден Носков Сергей Андреевич.

26.09.2017 конкурсный управляющий ОАО СПП "Ефремовское" Носков С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника с ООО "Форсаж Агро" на общую сумму 5 750 000 рублей и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения заявления).

Определением суда от 14.12.2018 заявление конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское" Носкова С.А. удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки должника по перечислению ОАО СПП "Ефремовское" платежей в пользу ООО "Форсаж Агро" в сумме 4 750 000 рублей по платежным поручениям N 1162 от 17.07.2015 на сумму 3 000 000 рублей; N 1289 от 24.08.2015 на сумму 1 000 000 рублей; N 1363 от 25.09.2015 на сумму 450 000 рублей; N 1516 от 27.11.2015 на сумму 300 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Форсаж Агро" 4 750 000 рублей в конкурсную массу ОАО СПП "Ефремовское". Восстановлена задолженность ОАО СПП "Ефремовское" перед ООО "Форсаж Агро" в размере 4 750 000 рублей. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 определение Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Форсаж Агро" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2019 определение Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А68-9159/2015 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Форсаж Агро" - без удовлетворения.

11.01.2021 индивидуальный предприниматель Саблукова Тамара Викторовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя - ОАО СПП "Ефремовское" - в части взыскания с ООО "Форсаж Агро" 3 459 352 рублей 64 копеек в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 по настоящему делу по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское" Носкова С.А. к ООО "Форсаж Агро" о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, согласно которому с ООО "Форсаж Агро" в пользу ОАО СПП "Ефремовское" взыскано 4 750 000 рублей.

Определением суда от 13.04.2021 произвести замена ОАО СПП "Ефремовское" на ИП Саблукову Тамару Викторовну в порядке процессуального правопреемства в части взыскания задолженности в сумме 3 459 352,64 рублей в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 по делу N А68-9159-42/2015 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское" Носкова С.А. к ООО "Форсаж Агро" о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, согласно которому с ООО "Форсаж Агро" в пользу ОАО СПП "Ефремовское" взыскано 4 750 000 рублей.

В жалобе ООО "Форсаж-Агро" просит определение суда от 13.04.2021 отменить, в удовлетворении заявления ИП Саблуковой Т.В. отказать. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение срока заключения договора уступки права, нарушение срока и порядка оплаты по договору уступки прав, несоблюдение сторонами существенного условия договора.

09.08.2021 от ООО "Форсаж-Агро" поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору N А68-9159/2015 - заявлению ООО "ФорсажАгро" к ИП Саблуковой Т.В. и ОАО СПП "Ефремовское" о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 28.09.2020 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель Саблуковой Т.В. против доводов апелляционной жалобы и ходатайства ООО "Форсаж-Агро" о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору N А68-9159/2015 возражал, представил определение Арбитражного суда Тульской области от 23.08.2021 по делу N А68-9159/2015, которым заявление ООО "Формаж-Агро" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 28.09.2020, заключенного между ОАО СПП "Ефремовское" и ИП Саблуковой Т.В. по итогам проведения торгов от 18.08.2020, оставлено без удовлетворения.

Рассмотрев в судебном заседание ходатайство ООО "Форсаж-Агро" о приостановлении производства по апелляционной жалобе, апелляционный суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя Саблуковой Т.В., Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 28.09.2020 между ОАО СПП "Ефремовское" в лице конкурсного управляющего Носкова С.А. (цедент) и ИП Саблуковой Т.В. (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого по результатам электронных торгов в форме аукциона N 53603-ОАЗФ на электронной площадке www.m-ets.ru (Межрегиональная Электронная Торговая Система) по реализации имущества цедента по лоту N 1 (Решение N 53603-ОАЗФ/1 от 18.08.2020), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "КоммерсантЪ" от 11.07.2020 (объявление N 77033379496), на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение номер 5196259 от 09.07.2020) цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования, в том числе к ООО "Форсаж Агро" на сумму 4 535 950,95 рублей (задолженность по определению Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 по делу А68-9159-42/2015).

Фактический размер задолженности на день подписания договора составляет 3 459 352,64 рублей (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора права требования, в том числе к ООО "Форсаж Агро" удостоверяются определением Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 по делу N А68-9159-42/2015.

Права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном в пункте 2.1 договора (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора права требования к должникам переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты.

За приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 2 750 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Задаток, ранее внесенный цессионарием за участие в торгах в размере 273 000 рублей, засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1 договора. Денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 2 477 000 рублей, цессионарий перечисляет на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, не позднее тридцати дней с даты заключения договора (пункт 2.2-2.3 договора).

Оплата по договору произведена полностью, что подтверждается платежными поручениями N 79 от 11.08.2020, N 114 от 30.10.2020.

По акту приема-передачи от 02.11.2020 к договору цессии от 28.09.2020 состоялась передача документов, в связи с чем, ОАО СПП "Ефремовское" исполнило свои обязательства по договору цессии в полном объеме.

Как правильно указал суд области, ИП Саблуковой Т.В. фактически заявлено требование о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя (ОАО СПП "Ефремовское") в части взыскания задолженности в сумме 3 459 352,64 рублей на стадии исполнения определения Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2018 по делу N А68-9159/2015 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО СПП "Ефремовское" Носкова С.А. к ООО "Форсаж Агро" о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, согласно которому с ООО "Форсаж Агро" в пользу ОАО СПП "Ефремовское" взыскано 4 750 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Таким образом, при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на его правопреемника.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу требований нормы пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Проанализировав условия договора об уступки прав требования от 28.09.2020, позволяющего определить обязательство, из которого возникли передаваемые права и объем передаваемых прав, судебная коллегия приходит к выводу о том, что данный договор соответствует положениям статьей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия для договоров данного вида.

Действительность передаваемого права требования в данном случае установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Переход уступаемых прав требований от цедента к цессионарию определен поступлением цеденту денежных средств за приобретаемые права требования.

Факт оплаты цедентом уступаемого права (требования) цессионарию подтверждается материалами дела.

Суд апелляционной инстанции также учитывает и то обстоятельство, что вступившего в законную силу судебного акта о признании договора уступки прав недействительным по каким-либо основаниям на момент рассмотрения требования в суде первой и апелляционной инстанциях не представлено.

Учитывая вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления ИП Саблуковой Т.В. суд апелляционной инстанции находит верным.

Доводы заявителя жалобы о нарушение срока заключения договора уступки права, нарушение срока и порядка оплаты по договору уступки прав, несоблюдение сторонами существенного условия договора, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные доводы были предметом исследования и оценки в рамках рассмотрения заявление ООО "Форсаж-Агро" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 28.09.2020, заключенного между ОАО СПП "Ефремовское" и ИП Саблуковой Т.В. по итогам проведения торгов от 18.08.202, по результатам которого вынесено определение Арбитражного суда Тульской области от 23.08.2021 по делу N А68-9159/2015. Более того, указанные обстоятельства не являются предметом исследования и оценки в рамках настоящего требования.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Форсаж-Агро" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 13.04.2021 по делу N А68-9159/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Е.В. Мосина О.Г. Тучкова