Определение Верховного Суда РФ от 17 января 2022 г. N 305-ЭС21-25790 по делу N А40-212005/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 17 января 2022 г. N 305-ЭС21-25790 по делу N А40-212005/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Никоновой Людмилы Григорьевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2021 по делу N А40-212005/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Московский проектно-изыскательский институт "Мосметропроект" (далее - Институт) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании соглашений от 11.01.2016 N 110116-1 и 110116-2 об уступке права (требования) к договору от 01.01.2015 N РА 01-01/15 аренды нежилых помещений, заключенных между компанией "Ройстон Холдинг Лимитед" (далее - Компания) и Никоновой Людмилой Григорьевной, ничтожными сделками на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис консалтинг" (далее - Общество) и Банк "ТРАСТ" (публичное акционерное общество; далее - Банк).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что оспариваемые сделки фактически прикрывают дарение, поскольку цедент не передал документы подтверждающие право требования, в связи с чем у цессионария отсутствовали основания для оплаты уступленного права до момента передачи документации.

По мнению Никоновой Л.Г., настоящий спор не подведомственен арбитражному суду.

Также заявитель ссылается на ряд процессуальных нарушений, допущенных судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2017 по делу N А40-69163/2017 с Института в пользу Компании взысканы по договору аренды от 01.01.2015 N РА 01-01/15 задолженность в сумме 5 669 690 рублей 90 копеек и 1 019 253 рубля пени.

После вынесения решения по делу N А40-69163/2017 Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Института по названному выше договору аренды задолженности и неустойки (дело N А40-66132/2019).

Требования в деле N А40-66132/2019 заявлены Обществом на основании соглашений о переуступке права (требования) от 30.03.2018 N 300318-2, N 300318-4 и N 300318-7, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Международный научно-исследовательский центр оценки и судебной экспертизы" и на основании соглашений о переуступке права (требования) от 30.03.2018 N 300318-3, N 300318-5 и N 300318-8, заключенных с ООО "Кэпитал Девелопмент".

В свою очередь ООО "Международный научно-исследовательский центр оценки и судебной экспертизы" и ООО "Кэпитал Девелопмент" переданные требования приобрели у Никоновой Л.Г. по соглашениям об уступке права (требования) от 06.05.2016 N 060516, от 14.06.2016 N 140616, от 26.07.2016 N 260716, и от 11.05.2016 N 110516, от 15.06.2016 N 150616, от 27.07.2016 N 270716.

При этом права требования возникли у Никоновой Л.Г. в результате заключения соглашений от 11.01.2016 N 110116-1 и N 110116-2 об уступке права (требования) с Компанией.

Из оспариваемых соглашений от 11.01.2016 N 110116-1 и N 110116-2 следует, что права (требования) переходят к Никоновой Л.Г. 25.01.2017 (пункт 3 соглашений).

Частями 4 соглашений установлено, что оплата за уступаемые права производится в течение года с даты перехода прав (требования).

Между тем, как установили суды, доказательств оплаты по соглашениям Никоновой Л.Г. не представлены; оригиналы документов, подтверждающие права (требования), в нарушение условий соглашений также не переданы.

В рамках дела N А40-66132/2019 Компания просила отказать в удовлетворении требований Общества, не признавая уступку прав, в результате которой последний мог стать конечным кредитором, поскольку соглашения были подписаны фактически после рассмотрения дела N А40-69163/2017.

В результате рассмотрения дела N А40-66132/2019 Обществу отказано в иске по причине признания соглашений об уступке прав требований от 05.05.2016 N 050516, от 07.05.2016 N 070516, от 12.05.2016 N 120516, от 15.06.2016 N 150616, от 16.06.2016 N 160616, от 17.06.2016 N 170616, от 27.07.2016 N 270716, от 28.07.2016 N 280716, от 29.07.2016 N 290716 ничтожными сделками.

При рассмотрении дела N А40-69163/2017 судом было отказано в удовлетворении ходатайства Общества о замене Компании в порядке процессуального правопреемства, в связи с тем, что соглашения подписаны Арефьевой Т.А., действующей по доверенности в качестве представителя Компании, которая совершила ряд цессий в период с мая по июль 2016 года, уступив права требования, одновременно инициировав направление досудебного требования ответчику от имени и в интересах истца. Арефьева Т.А., согласно ее доверенности, имела право заключать сделки на сумму не более 15 000 долларов США в месяц. Для того чтобы уступить права требования по имеющейся задолженности на сумму, превышавшую на тот момент 15 000 долларов США, участники сделки последовательно заключили ряд соглашений об уступке прав, датированных с мая по июль 2016 года, разделив при этом общую сумму задолженности по договору на несколько частей (постоянная часть, переменная часть, пени за неуплату).

Между тем, со стороны Компании последующего одобрения совершенных уступок прав требования не имеется.

В то же время определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2020 по делу N А40-69163/2017 произведена процессуальная замена взыскателя - Компании на Банк.

Банком в материалы настоящего дела представлен договор уступки прав (требований) от 30.01.2020 N 2, в соответствии с которым Компания уступила Банку, в том числе, и права требования к Институту по оплате задолженности и штрафных санкций, вытекающие из договора аренды от 01.01.2015 N РА 01-01/15., а также по уплате судебных расходов: государственных пошлин, взысканных в рамках дел N А40-216971/2015 и А40-69163/2017.

К договору от 30.01.2020 N 2 сторонами подписан акт приемки-передачи документов, удостоверяющих права (требования).

Согласно пункту 5.2 договора он считается заключенным с момента его подписания; договор уступки прав (требований) от 30.01.2020 N 2 в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Полагая, что соглашения от 11.01.2016 N 110116-1 и 110116-2 об уступке права (требования) к договору N РА 01-01/15 аренды нежилых помещений от 01.01.2015, заключенные между Компанией и Никоновой Л.Г., являются недействительными, Институт обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что оспариваемые соглашения являются сделками, направленными и совершенными с целью прикрыть иную сделку - дарение Компанией прав требований исполнения денежных обязательств по договору аренды от 01.01.2015 N РА 01-01/15 в пользу Общества.

Судебными инстанциями учтено отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора доказательств исполнения условий соглашений, в том числе оплаты уступаемых прав, передачи документов, удостоверяющих права требования, принимая во внимание, что фактически права (требования) уступлены Банку, в связи с чем оспариваемые соглашения ответчиками не будут исполнены и в будущем.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Никоновой Людмилы Григорьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова