Постановление Суда по интеллектуальным правам от 25 февраля 2022 г. N С01-2238/2021 по делу N А70-875/2021 Оставив без изменения вынесенные ранее судебные акты об отказе в признании сублицензионных договоров недействительными, суд исходил из того, что спорные договоры являются реальными и исполнимыми, а при их заключении общество не было введено в заблуждение, так как было ознакомлено со всеми условиями и документацией

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 25 февраля 2022 г. N С01-2238/2021 по делу N А70-875/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Погадаева Н.Н.

судей Борисовой Ю.В., Силаева Р.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой М.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАРС-СПО" (ул. Республики, д. 142, каб. 317, г. Тюмень, 625026, ОГРН 1141673002294) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2021 по делу N А70-875/2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БАРС-СПО" к обществу с ограниченной ответственностью "Лира" (ул. Комсомольская, дом 165/3, пом. 3, г. Уфа, Респ. Башкортостан, 450098, ОГРН 1160280127787) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "БАРС-СПО" - Романов Р.В. (по доверенности от 10.01.2022 N 4);

от общества с ограниченной ответственностью "Лира" - Гранд В.Е. (по доверенности от 20.04.2021 N 47-04).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БАРС-СПО" (далее - общество "БАРС-СПО") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лира" (далее - общество "Лира"), в котором просило:

- признать недействительным сублицензионный договор от 27.02.2018 N 021/270218/023, заключенный между обществом "БАРС-СПО" и обществом "Лира";

- применить последствия недействительности договора от 27.02.2018 N 021/270218/023, взыскав с общества "Лира" в пользу общества "БАРС-СПО" 1 133 670 рублей;

- признать недействительным сублицензионный договор от 11.05.2018 N 021/110518/002, заключенный между обществом "БАРС-СПО" и обществом "Лира";

- применить последствия недействительности договора от 11.05.2018 N 021/110518/002, взыскав с общества "Лира" в пользу общества "БАРС-СПО" 612 870 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2020 дело N А65-14857/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области, делу присвоен номер А70-875/2021.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Суд по интеллектуальным правам, общество "БАРС-СПО", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы общество "БАРС-СПО" указывает на ненадлежащее исследование судами первой и апелляционной инстанций его доводов о введении его в заблуждение при заключении сублицензионных договоров о наличии возможности передачи программных продуктов конечным пользователям.

Общество "БАРС-СПО" обращает внимание на то, что предоставленный обществу "Лира" в рамках сублицензионного договора N 099/260517011 объем прав шире, чем объем прав, полученный первоначальным лицензиатом, обществом с ограниченной ответственностью "Логистический центр" (далее - общество "Логистический центр") в рамках лицензионного договора N ВР-19/04/07-1/19, что противоречит пункту 2 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ссылаясь также, что на официальном сайте общество "Лира" не указано в качестве партнера владельца программных продуктов, общество "БАРС-СПО" утверждает, что общество "Лира" не имело достаточных и необходимых прав на передачу обществу "БАРС-СПО" в порядке сублицензирования прав.

В подтверждение своих доводов общество "БАРС-СПО" приводит разъяснения, изложенные в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, согласно которым в случае предоставления неполной или недостоверной информации при заключении договора сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков.

Общество "Лира" не представило отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель общества "БАРС-СПО" выступил по существу доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.

Представитель общества "Лира" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на правомерность и обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 27.02.2018 между обществом "Лира" (лицензиат) и обществом "БАРС - СПО" (сублицензиат) заключен сублицензионный договор N 021/270218/023, по условиям пункта 1.1 которого лицензиат, имея соответствующие полномочия от правообладателя на основании сублицензионного договора от 04.04.2017 N 099/260517/011, обязался предоставить сублицензиату права на использование (простую неисключительную лицензию) программы для ЭВМ "1С-Битрикс 24" (лицензия Энтерпрайз (переход с корпоративный портал - 50), программы для ЭВМ "1СБитрикс 24" (расширение лицензии по Энтерпрайз (1000 пользователей)).

Согласно пункту 1.2 сублицензионного договора от 27.02.2018 N 021/270218/023 неисключительное право на использование продукта (указанных выше программ для ЭВМ) подразумевает под собой право на воспроизведение в целях его инсталляции и запуска, а также право на совершение в отношении него иных действий в соответствии с условиями "Пользовательского лицензионного соглашения", размещенного на сайте правообладателя общества с ограниченной ответственностью "1С-Битрикс" (далее - общество "1С-Битрикс").

Общий размер вознаграждения по названному лицензионному договору составил 11 330 670 рублей, что оплачено обществом "БАРС-СПО" в полном объеме (том 1 л.д. 19-22, 26).

Между обществом "Лира" (лицензиат) и обществом "БАРС - СПО" (сублицензиат) 11.05.2018 заключен сублицензионный договор N 021/110518/002, по условиям пункта 1.1 которого лицензиат, имея соответствующие полномочия от правообладателя на основании сублицензионного договора от 04.04.2017 N 099/260517/011, обязался предоставить сублицензиату права на использование (простую неисключительную лицензию) программы для ЭВМ "1С-Битрикс 24" (расширение лицензии Энтерпрайз (1000 пользователей)).

Согласно пункту 1.2 сублицензионного договора от 11.05.2018 N 021/110518/002 неисключительное право на использование продукта (указанной выше программы для ЭВМ) подразумевает под собой право на воспроизведение в целях его инсталляции и запуска, а также право на совершение в отношении него иных действий в соответствии с условиями "Пользовательского лицензионного соглашения", размещенного на сайте правообладателя общества "1С-Битрикс".

Общий размер вознаграждения по договору составил 612 870 рублей, который оплачен обществом "БАРС-СПО" в полном объеме (том 1 л.д. 23-25, 27).

В порядке, предусмотренном лицензионным соглашением к продуктам по договорам от 27.02.2018 N 021/270218/023, от 11.05.2018 N 021/110518/002, общество "БАРС-СПО" получило активационные коды (набор символов (лицензионный ключ)), представляющий собой техническое средство защиты авторских прав и предназначенный для активации программ.

Исходя из положений пункта 5.1 названных лицензионных договоров, с целью уступки акционерному обществу "Рособоронэкспорт" права пользования продуктов (указанных выше программ для ЭВМ) 17.07.2019 общество "БАРС-СПО" направило обществу "Лира" письмо N 17-19-0049 с запросом о предоставлении уведомления обществом "1С-Битрикс" о возможности передачи прав истца по договорам конечному пользователю на использование продуктов, которое осталось без ответа. В устном порядке общество "1С-Битрикс" отказало обществу "БАРС-СПО" в осуществлении запрашиваемых им действий.

Ссылаясь на невозможность заключения с конечным пользователем сублицензионного договора и на не активацию программных продуктов по купонам, при этом не считая себя конечным пользователем продукта, общество "БАРС-СПО" направило в адрес общества "Лира" претензию о признании сделок недействительными ввиду того, что общество "БАРС-СПО" добросовестно заблуждалось об условиях сделки.

Поскольку общество "Лира" оставило претензию без исполнения, общество "БАРС-СПО" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сублицензионные договоры являются реальными и исполнимыми, а при их заключении общество "БАРС-СПО" не было введено в заблуждение, так как было ознакомлено со всеми условиями и документацией.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что переписка от 22.03.2018 подтверждает недействительность сделок, указав, что напротив она подтверждает факт введения переговоров о том, на каких условиях и на каком основании будут заключаться лицензионные договоры.

Суд первой инстанции также отметил, что в ходе переписки 22.03.2018 представителем ответчика предлагалась альтернатива в виде заключения договора с конечным пользователем и возможности однократной уступки своих прав другому пользователю, однако представителем истца она не была реализована.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, отклонив доводы ответчика об отсутствии у ответчика правомочий в представлении программных продуктов в рамках спорных сублицензионных договоров в обозначенных договорами объемах.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Согласно статье 1261 ГК РФ авторские права на все виды программ для ЭВМ (в том числе на операционные системы и программные комплексы), которые могут быть выражены на любом языке и в любой форме, включая исходный текст и объектный код, охраняются так же, как авторские права на произведения литературы. Программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.

В соответствии со статьей 1286 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах.

Пользователю программы для ЭВМ или базы данных наряду с правами, принадлежащими в силу статьи 1280 настоящего Кодекса, по лицензионному договору может быть предоставлено право использования программы для ЭВМ или базы данных в предусмотренных договором пределах.

Пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрена возможность лицензиата при письменном согласии лицензиара по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

В пункте 2 статьи 1233 ГК РФ указано, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419) и о договоре (статьи 420-453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Статьей 431.1 ГК РФ предусмотрено, что положения этого Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорим, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знача о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Общество "БАРС-СПО", заявляя о недействительности спорных лицензионных договоров, ссылалась на то, что они совершены под влиянием существенного заблуждения (статьи 178 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, давая оценку этим доводам общества "БАРС-СПО", указали на отсутствие доказательств того, что при заключении спорных договоров воля данного лица была направлена на совершение какой-либо другой сделки, а также того, что обществом "Лира" были совершены какие-либо действия, способствующие созданию ложного представления о существе совершаемых сделок.

Помимо этого суды первой и апелляционной инстанций обратили внимание на то, что представленные истцом в материалы дела доказательства наоборот опровергают доводы о недействительности сделок, поскольку эти документы свидетельствуют о том, что перед заключением спорных договоров между представителями истца и ответчика велась переписка о том, на каких условиях и на каком основании будут заключаться договоры.

Так, суд первой инстанции указал, что переписка от 22.03.2018, на которую ссылается общество "БАРС-СПО" в качестве основного доказательства в обоснование своих исковых требований, подтверждает обстоятельства того, что обществом "Лира" в адрес общества "БАРС-СПО" были направлены: лицензионный договор от 20.03.2017 N ВР-19/04/07-1/19, заключенный между обществом "Логистический центр" и обществом "1С-Битрикс", сублицензионный договора от 04.04.2017 N 099/260517/011, заключенный между обществом "Логистический центр" и обществом "Лира", лицензионное соглашение с конечным пользователем.

При этом в ходе переписки 22.03.2018 представителем ответчика предлагалась альтернатива в виде заключения договора с конечным пользователем и возможности однократной уступки своих прав другому пользователю (юридическому, физическому лицу либо индивидуальному предпринимателю), однако представителем истца она была не реализована.

Отклоняя довод истца об отсутствии у общества "Лира" прав на заключение спорных сублицензионных договоров ввиду отсутствия у первоначального лицензиата этого права, суд апелляционной инстанции указал, что общество "1С-Битрикс" и общество "Логистический центр" 06.07.2017 подписали дополнительное соглашение N 1 к лицензионному договору о 20.03.2017 N ВР-19/04/07-1/19, пунктом 1 которого предусмотрели, что лицензиат имеет право на воспроизведение программных продуктов, предоставленное с единственной целью передачи этого права (напрямую или через франчайзи) конечным пользователям для инсталляции и запуска программных продуктов в соответствии с документацией, устанавливающей правила их использования, в том числе пользовательским лицензионным соглашением (том 1 л.д. 162).

На основании изложенного Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что при рассмотрении заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций подробно проанализировали действия истца и ответчика с момента заключения договора, в связи с чем обоснованно не приняли доводы истца о введении его в заблуждение относительно условий сделки и не усмотрели оснований для признания договоров недействительными.

По сути, доводы общества "БАРС-СПО" свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами, с оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о судебной ошибке, которая может быть исправлена в суде кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что исходя из характера предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой риск и под свою ответственность, лицо обязано проявлять необходимую степень осторожности и осмотрительности и не допускать действий, которые могут быть квалифицированы как противоправные. Необходимость исполнения той или иной обязанности вытекает, прежде всего, из общеправового принципа, закрепленного в статье 15 Конституции Российской Федерации, согласно которому любое лицо должно соблюдать установленные законом обязанности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 данного Кодекса), не допускается.

Таким образом, принимая во внимание изложенные обстоятельства, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев кассационную жалобу общества "БАРС-СПО" в пределах приведенных в ней доводов, Суд по интеллектуальным правам полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие общества "БАРС-СПО" с произведенной судами оценкой имеющихся в деле доказательств и с выводами, базирующимися на данной оценке, не является в рассматриваемом случае основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается. Кассационная жалоба общества "БАРС-СПО" удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.06.2021 по делу N А70-875/2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАРС-СПО" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Р.В. Силаев