Полонский Б.Я. Корпоративные споры. Вопросы подсудности. - Специально для системы ГАРАНТ, 2023 г.

Энциклопедия судебной практики
Корпоративные споры. Вопросы подсудности
Обзор судебной практики

ГАРАНТ:

См. пояснение автора к настоящему Обзору

1. Корпоративные споры, подсудные арбитражному суду

1.1. Суд общей юрисдикции не вправе принимать и рассматривать иск о взыскании задолженности по кредитному договору, если был предъявлен встречный иск, который по прямому указанию закона в соответствии с подсудностью подлежал рассмотрению арбитражным судом

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 5 октября 2021 г. N 69-КГ21-9-К7

Судебная коллегия ВС РФ рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО "С" [Банк] к ОАО "З", К., ООО "Д", АО "С", ООО "К", ООО "А" о взыскании задолженности по кредитному договору, об обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску ООО "А" в лице его участников к [Банку], ОАО "З", К., ООО "Д", АО "С", ООО "К" о признании договора поручительства недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Решением городского суда от 05.02.2020 иск Банка удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Апелляционным определением суда автономного округа от 22.09.2020, оставленным без изменения определением кассационного суда общей юрисдикции от 17.12.2020, решение суда в части солидарного взыскания с ООО "А" денежных средств и в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено, в отмененной части принято новое решение об отказе в удовлетворении требования Банка во взыскании денежных средств с ООО "А" и об удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора поручительства, заключенного между Банком и ООО "А".

Судебная коллегия ВС РФ находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению. Как установлено судом и следует из материалов дела, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств Банк обратился в городской суд с исковым заявлением, поступившим 09.07.2019, о взыскании солидарно с заемщика и поручителей, в том числе с ООО "А", задолженности по кредитному договору, а также об обращении взыскания на заложенное имущество. В ходе рассмотрения дела 05.12.2019 ООО "А" в лице его участников подано встречное исковое заявление о признании договора поручительства недействительным и применении последствий его недействительности.

В обоснование требований указано, что при заключении названной сделки не был соблюден порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) и Уставом общества. Одновременно истцы по встречному иску указали, что названный договор поручительства является сделкой, заключенной с заинтересованностью.

В ходе рассмотрения дела Банк обращался с ходатайством о выделении требований по встречному иску в отдельное производство и передаче дела в арбитражный суд, указывая на корпоративный характер данного спора, однако в удовлетворении указанного ходатайства 12.12.2019 судом отказано.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что осведомленность Банка о каких-либо нарушениях в части проведения внеочередных собраний участников общества не доказана, а также пропущен срок для оспаривания договора поручительства. Суд апелляционной инстанции, признав подсудным суду общей юрисдикции встречный иск, отменил решение суда первой инстанции в части солидарного взыскания с ООО "А" денежных средств и в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Удовлетворяя требования ООО "А" в лице его участников о признании договора поручительства недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением арбитражного суда решение о даче согласия на совершение крупной сделки и протокол внеочередного собрания о передаче генеральному директору ООО "А" полномочий на подписание указанного договора признаны недействительными. При этом судебная коллегия по гражданским делам суда автономного округа указала, что осуществление платежей за должника ООО "А" производило без согласия истцов по встречному иску, в связи с чем они своим поведением действительность сделки не подтверждали.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 51 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 N 45, иски, предъявляемые кредитором - юридическим лицом или ИП одновременно как к должнику, являющемуся юридическим лицом или ИП, так и к поручителю - физическому лицу, в том числе являющемуся учредителем (участником) общества или иным лицом, контролирующим деятельность общества, подсудны суду общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).

Если в ходе разрешения такого спора будет заявлен встречный иск, связанный с корпоративным спором, подсудным арбитражному суду в силу ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, например о недействительности кредитного договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд общей юрисдикции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 135, ст. 137 ГПК РФ возвращает его в связи с подсудностью такого иска арбитражному суду.

Согласно абзацу второму п. 53 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 N 16, если решение суда подлежит отмене ввиду нарушения судом первой инстанции правил подсудности, суд апелляционной инстанции передает дело в соответствии с установленными процессуальным законом правилами подсудности в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд, к подсудности которого законом отнесено рассмотрение этого дела в качестве суда первой инстанции (части 2, 2.1 ст. 33 ГПК РФ).

По смыслу [п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ч. 4 ст. 46 Закона об ООО] и разъяснений Пленума ВС РФ, иск об оспаривании договора поручительства как участниками ООО "А", так и самим обществом по корпоративным основаниям относится к компетенции арбитражного суда.

Таким образом, рассмотрев встречный иск, суд апелляционной инстанции допустил существенное нарушение норм процессуального права, что лишило стороны спора возможности реализовать право на судебную защиту, гарантированное статьей 46 Конституции РФ, с соблюдением правил о компетенции судов. Кассационный суд общей юрисдикции ошибки суда апелляционной инстанции не исправил.

Судебная коллегия ВС РФ приходит к выводу о том, что допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций нарушения норм процессуального права являются существенными, непреодолимыми, и находит нужным апелляционное определение суда автономного округа от 22.09.2020 и определение судебной коллегии кассационного суда общей юрисдикции от 17.12.2020 в части отмены решения городского суда от 05.02.2020 о взыскании с ООО "А" задолженности по кредитному договору, отказе в удовлетворении встречного иска и принятия по данным требованиям нового решения отменить, направить дело в указанной части на новое апелляционное рассмотрение.

Правовая позиция суда:

Суд общей юрисдикции принял к производству иск банка к должнику и его поручителям о взыскании задолженности по кредитному договору солидарно с заемщика и его поручителей, одновременно был заявлен встречный иск общества-поручителя о признании договора поручительства недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки. Суды трех инстанций рассмотрели иск и встречный иск, несмотря на подсудность встречного иска арбитражному суду (ст. 225.1 АПК РФ). Как указала Судебная коллегия ВС РФ, если в ходе разрешения гражданского спора, подсудного суду общей юрисдикции, будет заявлен встречный иск, связанный с корпоративным спором, подсудным арбитражному суду в силу ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, суд общей юрисдикции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 135, ст. 137 ГПК РФ возвращает его в связи с подсудностью такого иска арбитражному суду (п. 51 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве"). Апелляционный и кассационный судебные акты отменены, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

1.2. Суд общей юрисдикции не вправе рассматривать спор, в соответствии с законом отнесенный к корпоративным, в частности, о ликвидации юридического лица, а также о споре, вытекающем из договора о купле-продаже доли в уставном капитале общества

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 января 2021 г. N 18-КГ20-103-К4

Судебная коллегия ВС РФ рассмотрела дело по иску А. к П. о признании недействительными решения единственного участника ООО "О" о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника ООО "О" о продаже 100% доли уставного капитала. А. обратился в суд с названным иском, указав в обоснование, что принятыми П. как единственным участником (учредителем) ООО "О" решениями о выходе общества из добровольной ликвидации и о продаже 100% доли уставного капитала общества нарушены его права и законные интересы как кредитора данного юридического лица. Соответствующие сведения были внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ, учредителем общества вместо ликвидатора (учредителя) П. стала Б., а директором общества стала М., что, по мнению истца, привело к наращиванию фиктивной кредиторской задолженности ООО "О" перед другими кредиторами.

Решением районного суда от 29.01.2019 исковые требования А. удовлетворены. Апелляционным определением краевого суда от 03.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Определением кассационного суда общей юрисдикции от 03.03.2020 указанные судебные постановления оставлены без изменения, кассационные жалобы ООО "О", Б., не привлечённых к участию в деле лиц И. и ООО "М" - без удовлетворения.

Судебная коллегия ВС РФ находит жалобу подлежащей удовлетворению. Судом установлено и из материалов дела следует, что 21.06.2016 А. на основании ранее вынесенного судебного приказа от 18.05.2016 обратился с заявлением о признании ООО "О" несостоятельным (банкротом). На момент обращения А. с указанным заявлением ООО "О" находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании принятого П. как единственным участником (учредителем) общества решения от 02.06.2016. ООО "О" на основании решений единственного участника (учредителя) П. от 26.06.2017 и от 05.07.2017 обратилось с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100% доли уставного капитала ООО "О". Соответствующие сведения были внесены МИФНС в ЕГРЮЛ, учредителем общества вместо ликвидатора П. стала Б., директором общества - М. На момент принятия решения о продаже доли, а также на момент заключения договора купли-продажи данного объекта прав на основании вступивших в законную силу судебных актов у ООО "О" имелась задолженность перед третьими лицами.

После смены учредителя в 2017 г. ООО "О" стало признавать иски в рамках соответствующих дел и действовать в отношении аффилированных лиц общества, среди которых упоминаются в том числе Б., М., М., И.

Удовлетворяя исковые требования в рамках настоящего дела, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не был соблюден порядок ликвидации юридического лица ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, в регистрационный орган не был представлен документ, отражающий действительный размер обязательств перед кредиторами, решение об отчуждении доли уставного капитала принято при действии фактического запрета (стадии добровольной ликвидации). При таких обстоятельствах нарушаются не затрагивающие корпоративные правоотношения сторон права и законные интересы А. как кредитора, потребовавшего оплаты долга, поскольку при нахождении общества в процедуре добровольной ликвидации в отношении него в рамках дела о банкротстве была бы введена процедура конкурсного производства, что ускорило бы погашение задолженности за счёт конкурсной массы должника. С данными выводами суда первой инстанции согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судебная коллегия ВС РФ находит, что судебными инстанциями допущены существенные нарушения норм права.

Из [п. 2 ст. 181.1 ГК РФ и п. 106 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25] в их совокупности следует, что возможность признания ничтожным решения собрания (решения единственного участника) по заявлению иного лица, чем участник, предусмотрена только при наличии законного интереса. Между тем в данном деле у кредитора такой интерес отсутствует, учитывая, что его права могут быть защищены в рамках процедуры ликвидации и банкротства.

В соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, ИП или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 данного кодекса. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) ИП, в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Как следует из материалов дела, одним из заявленных требований А. как кредитора ООО "О" является требование об оспаривании решения единственного участника общества о выходе из добровольной ликвидации, т.е. требование, отнесённое к подсудности арбитражного суда вне зависимости от субъектного состава участников правоотношений. При таких обстоятельствах вывод суда о возможности рассмотрения указанного требования в суде общей юрисдикции по заявлению А. не соответствует закону.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества. Согласно п. 1 ст. 21 этого закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов рассматриваются арбитражными судами.

Таким образом, нотариально заверенная сделка единственного участника общества П. об отчуждении 100% доли уставного капитала общества Б., заключённая 05.07.2017, могла быть оспорена только в арбитражном суде. Данные обстоятельства с учётом приведённых выше положений действующего законодательства судом первой инстанции учтены не были. Суды апелляционной и кассационной инстанций указанные нарушения закона не устранили.

Судебная коллегия ВС РФ находит, что судебные постановления вынесены с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, вследствие чего подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Правовая позиция суда:

Суд общей юрисдикции рассмотрел исковые требования кредитора общества о выходе общества из добровольной ликвидации и о продаже 100% доли уставного капитала общества. Данные исковые требования в силу прямого указания закона (пункты 1, 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) являются корпоративными и подлежат рассмотрению арбитражным судом. А рассмотрение иска судом общей юрисдикции является существенным нарушением норм процессуального права, которое не устранено судами апелляционной и кассационной инстанций. Судебная коллегия ВС РФ признала принятые судебные акты, как нарушающие правила подсудности, незаконными, отменила их и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

1.3. Арбитражный суд не вправе возвращать исковое заявление, ссылаясь на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, если спор является корпоративным, поскольку иск в интересах корпорации подан ее участником

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02 апреля 2018 г. N 305-ЭС17-17083 по делу N А40-35170/2017

По иску ООО "К" (далее также - истец) к ООО "Ц" (далее также - ответчик) о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности от 28.02.2017, ООО "К" определением арбитражного суда возвращено исковое заявление на основании п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ) в связи с несоблюдением обязательного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Истец обжаловал определение арбитражного суда первой инстанции в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 определение суда первой инстанции было отменено, вопрос направлен для рассмотрения по существу в арбитражный суд. Отменяя судебный акт суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции указал на то, что совершение крупных сделок ООО регулируется специальным законом - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО), в соответствии со ст. 46 которого крупная сделка ООО отнесена к категории оспоримых сделок. Такая сделка может быть признана недействительной как по иску общества, так и его участника. В силу положений ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Соответственно, согласно абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора не требуется.

Арбитражный суд округа постановлением от 20.07.2017 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции. При этом суд округа сослался на то, что исковое заявление подано корпорацией, а не его участником, поэтому данный спор не является спором, относящимся к спорам, перечисленным в ст. 225.1 АПК РФ, а является спором между двумя юридическими лицами о признании сделки недействительной и, в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ, обращение с таким спором в арбитражный суд требует соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Согласно ч. 4 ст. 46 Закона об ООО иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, при применении ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения ст. 46 Закона об ООО. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об ООО спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Из приведенных разъяснений ВС РФ следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

ООО "К", ссылаясь на положения ст. 46 Закона об ООО, статей 53, 153, 160, 168 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ц" о признании недействительным договора от 24.02.2016, в соответствии с которым ООО "К" (продавец) продало ответчику (покупатель) объекты недвижимости, и о применении последствий его недействительности. В обоснование требований истец указывал на то, что являлся собственником спорных объектов недвижимости и не имел намерений их отчуждать; оспариваемую сделку не совершал, объекты недвижимости выбыли из владения ООО "К" помимо его воли. Кроме того, ООО "К" утверждало, что сделка для общества является крупной, однако заключение договора в порядке, предусмотренном Законом об ООО, никогда не одобрялось его участником.

Учитывая изложенное, спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной ООО "К" с нарушением ст. 46 Закона ООО, по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам, соблюдения досудебного порядка по которому в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ не требуется. При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, в связи с чем судебный акт, принятый указанным судом подлежит оставлению в силе, а постановление суда округа - отмене.

Правовая позиция суда:

Участник корпорации обратился в арбитражный суд с иском в интересах корпорации о признании крупной сделки недействительной, суд возвратил исковое заявление, ссылаясь на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, поскольку по мнению суда, спор не является корпоративным. Между тем в силу п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ такой спор является корпоративным, по которому досудебный порядок урегулирования спора не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Судебная коллегия ВС РФ признала незаконным решение суда кассационной инстанции и оставила в силе решение суда апелляционной инстанции о направлении вопроса для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

1.4. Арбитражный суд обоснованно рассматривает с учетом положений гл. 28.1 АПК РФ спор о признании недействительными сделок купли-продажи акций обществ в качестве корпоративного спора, причем оспаривание подобных сделок со ссылкой на заинтересованность отдельных участников подлежит рассмотрению с учетом требований ГК РФ и Закона об акционерных обществах

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 июня 2015 г. N 305-ЭС14-8348 по делу N А40-107554/2013

ЗАО "П" (далее - промышленная группа) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ц", Б., Д. о признании недействительными нескольких договоров купли-продажи, заключенных ООО "Ц" и Б., Д., о продаже акций ОАО "П". К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "П" и ОАО "М", компания "Т" (далее - кипрская компания) и Т. Решением арбитражного суда [г. Москвы] от 14.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Постановлением арбитражного суда округа от 20.10.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Судебная коллегия ВС РФ считает, что решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление суда округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, участниками ООО "Ц" являлись промышленная группа, владеющая долей в размере 51% уставного капитала, и кипрская компания, владеющая долей в размере 49% уставного капитала. В материалы дела представлено решение, согласно которому кипрская компания единолично одобрила совершение ООО "Ц" сделок по отчуждению в пользу Б. и его дочери Д. принадлежащих ООО "Ц" 100-процентных пакетов акций ОАО "П" и ОАО "М". Промышленная группа в принятии указанного решения не участвовала. Во исполнение решения кипрской компании ООО "Ц" 06.09.2012 заключило с Б. и Д. оспариваемые в рамках настоящего дела сделки.

Промышленная группа, сославшись на то, что Б. являлся членом совета директоров ООО "Ц" и одновременно он и его дочь выступили контрагентами данного общества по сделкам об отчуждении акций, обратилась в суд с иском о признании данных сделок с заинтересованностью недействительными, поскольку при их совершении допущено существенное нарушение ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) (сделки не одобрялись в установленном порядке).

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований промышленной группы о недействительности сделок, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сама промышленная группа является заинтересованным в их заключении лицом. Поэтому она в любом случае не могла голосовать по вопросу о принятии решения об одобрении договоров купли-продажи и, как следствие, не вправе ссылаться на нарушение порядка одобрения указанных сделок с заинтересованностью. Суд первой инстанции при этом принял во внимание наличие одобрения указанных сделок со стороны кипрской компании - единственного незаинтересованного в их совершении участника ООО "Ц".

Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции, с которым согласился арбитражный суд округа, указал на то, что созыв и проведение общего собрания участников являлись обязательными в силу Закона об ООО и устава ООО "Ц", несмотря на то, что голоса заинтересованного в сделке лица не подлежали учету. Фактически общее собрание не созывалось и не проводилось. В результате допущенных отступлений от требований закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам). Апелляционный суд обратил внимание на то, что промышленной группой приводились доводы об умышленном занижении цены отчуждения акций.

Между тем судами не учтено следующее. Согласно пунктам 3 и 7 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества либо советом директоров (наблюдательным советом). В силу п. 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Признавая промышленную группу заинтересованным лицом применительно к сделкам, заключенным ООО "Ц" с Б. и его дочерью, суд первой инстанции исходил из следующего. Промышленная группа владела долей в размере 51% уставного капитала ООО "Ц". При этом как счел суд, Б. являлся аффилированным лицом промышленной группы - членом ее совета директоров (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1). Исходя из этого, дочь Б. также была признана судом аффилированным лицом промышленной группы (ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ). Контрагентами ООО "Ц" по спорным сделкам выступили Б. и его дочь.

Судебная коллегия в этой части выводы суда первой инстанции не может признать достаточно обоснованными. Согласно пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ рассмотрение вопросов об определении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрании его членов и досрочном прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Для признания договора сделкой с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент заключения договора.

Поэтому прежде всего суду следовало установить, выразили ли акционеры волю на прекращение полномочий Б. как члена совета директоров и на наделение этими полномочиями других лиц, осуществляли ли новые члены совета директоров в спорный период соответствующие корпоративные функции по стратегическому управлению обществом, определению основных принципов и подходов к организации в обществе систем управления и контроля, по надзору за деятельностью исполнительных органов общества и т.п., либо эти функции по-прежнему реализовывались Б. Сделав преждевременный вывод о заинтересованности промышленной группы в сделках вследствие вхождения Б. в совет директоров промышленной группы, суд первой инстанции не проверил доводы Б. о наличии заинтересованности промышленной группы в сделках по мотиву владения Б. 49-процентным пакетом акций промышленной группы. Эти недостатки судебного решения не были устранены судами апелляционной инстанции и округа.

При этом суды апелляционной инстанции и округа не учли, что по смыслу абз. 2 п. 3, абз. 4 п. 5 ст. 45 Закона об ООО в материальном смысле правом на иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной обладает не любой участник общества, а только участник, не заинтересованный в ее совершении, наделенный полномочиями на принятие корпоративного решения об одобрении (неодобрении) такой сделки. В ситуации, когда крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, к порядку ее одобрения подлежат применению положения законодательства о крупных сделках (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

Также судами в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ оставлены без какой-либо правовой оценки как доводы промышленной группы о наличии признаков злоупотребления правом и представленные в обоснование этих доводов доказательства, так и возражения относительно данных доводов, заявленные иными участвующими в деле лицами, их доказательства.

Доводы кассационной жалобы Б., Д., обществ "Ц", "М" и "П", кипрской компании о подсудности настоящего спора арбитражному суду Орловской области, Судебная коллегия находит несостоятельными. Корпоративный спор по иску участника ООО "Ц" о признании недействительными сделок, совершенных указанным юридическим лицом, в силу ч. 4.1 ст. 38, п. 3 ст. 225.1 АПК РФ подлежал рассмотрению по месту нахождения ООО "Ц" (г. Москва).

Допущенные арбитражными судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителей, в связи с чем, обжалуемые судебные акты следует отменить на основании ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ и направить дело на новое рассмотрения в суд первой инстанции с учетом подсудности, установленной ч. 4.1 ст. 38 и п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.

Правовая позиция суда:

Рассматривая требования о признании сделок о купле-продажи акций акционерными обществами недействительными, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что данный спор был корпоративным, и Судебная коллегия ВС РФ указанное обстоятельство подтвердила. Вместе с тем при оспаривании сделок по признаку заинтересованности их участников, а также возможного злоупотребления правом с их стороны, это не было предметом исследования судом с надлежащей полнотой, как того требуют статьи 45, 46 Закона об ООО и статьи 71, 168 и 170 АПК РФ. Не были исследованы обстоятельства, запрещающие оспаривание сделок лицами, являющимися заинтересованными в их совершении, а также лицами, согласие которых на совершение сделок обусловлено в соответствии с законом их полномочиями.

Допущенные нарушения Судебная коллегия ВС РФ признала существенными, судебные акты судов всех трех инстанций отменила и дело направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом Судебная коллегия признала обоснованным рассмотрение дела арбитражным судом в соответствии с ч. 4.1 ст. 38 и п. 3 ст. 225.1 АПК РФ по подсудности по месту нахождения ответчика.

1.5. Арбитражный суд обоснованно считает, что оспаривание купли-продажи доли в уставном капитале общества является корпоративным спором, независимо от субъектного состава участников сделки

Определение Верховного Суда РФ от 28 марта 2022 г. N 303-ЭС22-2394 по делу N А51-17286/2020

По исковому заявлению С. к Б. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности сделки, решением арбитражного суда от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 и постановлением арбитражного суда округа от 13.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

Руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 168, 432, 454 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 70, 94 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суды исходили из того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен сторонами спора, удостоверен нотариально, обязательства выполнены в полном объеме. При этом суды, указывая на недобросовестность действий С., принимая во внимание, что принятие обеспечительных мер по другому делу в виде запрета на распоряжение истцом долей в уставном капитале общества с учетом отсутствия доказательств осведомленности ответчика о имеющемся запрете и его последующем снятии по заявлению истца не влечет недействительность сделки, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Довод кассационной жалобы о нарушении судами правил подсудности со ссылкой на субъектный состав спорных правоотношений противоречит положениям ст. 225.1 АПК РФ.

Правовая позиция суда:

Арбитражный суд, руководствуясь положениями ст. 225.1 АПК РФ (п. 2 ч. 1), обоснованно рассмотрел спор по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом вопрос решен независимо от субъектного состава участников сделки. Кассационная жалоба о нарушении судами правил подсудности судьей ВС РФ была отклонена.

2. Третейские суды, полномочные рассматривать корпоративные споры

2.1. Арбитражный суд вправе отменять решения третейского суда ad hoc, если корпоративный спор рассмотрен не в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением

Определение Верховного Суда РФ от 17 декабря 2021 г. N 304-ЭС21-23739 по делу N А46-6077/2021

По заявлению Ш. об отмене решения третейского суда, при участии в деле в качестве ответчиков С., определением арбитражного суда от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа от 22.09.2021, заявленные требования удовлетворены.

Отменяя решение третейского суда, суды, руководствуясь положениями статей 33, 230, 232, 233, 225.1 АПК РФ, Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВС РФ от 10.12.2019 N 53 "О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража", установив, что спор, рассмотренный третейским судом, относится к корпоративным спорам, исходя из того, что компетенция арбитража ad hoc ограничена, пришли к выводу о том, что настоящий спор может быть рассмотрен только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением, в связи с чем удовлетворили заявленные требования об отмене решения третейского суда. Иное толкование заявителями положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Правовая позиция суда:

Арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии полномочий у третейского суда ad hoc на рассмотрение корпоративного спора. Такой спор согласно ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ и закону "Об арбитраже" может быть рассмотрен только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением. В передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ отказано.

3. Корпоративные споры, рассматриваемые судами общей юрисдикции

3.1. Корпоративные споры, касающиеся некоммерческих организаций, в соответствии с положениями закона рассматриваются судами общей юрисдикции

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (абз. 2 п. 30)

Корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (п. 3 ст. 50, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, ст. 22 ГПК РФ).

3.2. Если спор юридических лиц, не осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, связан с управлением некоммерческой организацией, то такие споры не подсудны арбитражному суду

Определение Верховного Суда РФ от 18 мая 2017 г. N 307-ЭС17-4607 по делу N А56-83509/2015

По иску некоммерческого партнерства по содействию в управлении и обеспечении эксплуатации нежилых помещений (далее - некоммерческое партнерство) к гаражно-строительному кооперативу (далее - кооператив) о признании права управления нежилым зданием и обязании передать имущество, относящееся к общей собственности владельцев помещений в указанном здании, а также по встречному иску кооператива и пайщиков кооператива о признании недействительным протокола общего собрания собственников нежилых помещений названного здания, решением арбитражного суда от 28.06.2016 некоммерческому партнерству в иске отказано. Встречный иск удовлетворен. Постановлением арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа от 20.01.2017, решение от 28.06.2016 отменено. Производство по делу прекращено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 27, 28, 33, 225.1 АПК РФ, статьями 50, 65.1 ГК РФ, ст. 22 ГПК РФ, пунктами 21, 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, учитывая, что стороны оспаривают права друг друга на управление недвижимым имуществом, собственниками которого являются физические лица (граждане), заявленные споры не связаны с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности и не относятся к иным категориям споров, которые в соответствии с главой 4 АПК РФ подлежат рассмотрению арбитражным судом, прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 АПК РФ, судья определил: отказать гаражно-строительному кооперативу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Правовая позиция суда:

Арбитражный суд обоснованно признал, что спор о признании права управления некоммерческой организацией, не осуществляющей предпринимательскую и иную экономическую деятельность, не подлежит рассмотрению арбитражным судом (ст. 225.1 АПК РФ, ст. 22 ГПК РФ). Кассационная жалоба, направленная на пересмотр судебных актов о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности арбитражному суду, признана необоснованной, в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегией ВС РФ отказано.

4. Право участника корпорации на обращение в суд с иском в интересах корпорации

4.1. В корпоративном споре участника корпорации, обращающегося за судебной защитой и действующего в своих интересах и в интересах корпорации, арбитражный суд не вправе отказывать в возобновлении производства по делу, ссылаясь на условия, не предусмотренные законом

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 августа 2019 г. N 307-ЭС18-6923 по делу N А21-7230/2017

ООО "И", являясь акционером ОАО "С", владеющим 25,73% всех голосующих акций, руководствуясь положениями статей 53, 53.1, 65.2 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. 225.8 АПК РФ, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с бывшего генерального директора ОАО "С" К. в пользу ОАО "С" убытков.

Определением арбитражного суда от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 и постановлением арбитражного суда округа от 28.03.2018, по ходатайству ООО "П", поддержанному ответчиком и ООО "А", производство по настоящему делу было приостановлено на основании положений статей 143, 144 АПК РФ, в связи с невозможностью его рассмотрения до формирования органов управления, имеющих право действовать от имени ОАО "С".

В последующем ООО "И" обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о возобновлении производства по делу, в обоснование которого сослалось на то, что формирование органов управления ОАО "С" невозможно вследствие действий других акционеров общества, владеющих 61,11% всех голосующих акций, являющихся аффилированными по отношению к ответчику, препятствующих созыву и проведению общего собрания акционеров по вопросу избрания органов управления обществом, в связи с чем спор длительное время не разрешается судом по существу, а К. продолжает удерживать и использовать в своих интересах имущество, истребованное в пользу истца и, соответственно, нарушать права ОАО "С" и заявителя.

Определением арбитражного суда от 31.08.2018, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 и постановлением арбитражного суда округа от 25.01.2019, в удовлетворении ходатайства ООО "И" отказано в связи с отсутствием исполнительного органа, который так и не был сформирован.

ООО "И", обращаясь в суд первой инстанции с ходатайством о возобновлении производства по делу, ссылалось на то, что органы управления ОАО "С" не могут быть сформированы. Между тем, указанное обстоятельство не может служить препятствием для разрешения спора по существу, поскольку акционеры в силу закона являются представителями ОАО "С" и, следовательно, вправе действовать от имени общества на всех стадиях процесса.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "И" о возобновлении производства по делу, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, не принял во внимание и не дал оценки доводам заявителя, что, исходя из положений ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ участник акционерного общества, обращающийся с требованием к лицу, входившему в состав органов юридического лица по косвенному иску, обладает процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, включая право требовать исполнения судебного решения в пользу юридического лица.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Таким образом, участник акционерного общества, обращаясь в суд с иском в порядке ст. 53 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем акционерного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого акционерного общества. Поэтому по общему правилу отсутствие легитимного исполнительного органа у такого акционерного общества не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебного акта.

Судебная коллегия полагает, что судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые заявителем судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене, а вопрос о возобновлении производства по делу - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Правовая позиция суда:

Арбитражный суд вправе приостановить производство по делу по основаниям, предусмотренным ст. 144 АПК РФ (в частности, в связи с реорганизацией организации, участвующей в деле). Однако в корпоративном споре, когда с иском о взыскании убытков с лица, являвшегося единоличным исполнительным органом акционерного общества, обращается акционер, отсутствие вновь избранного исполнительного органа ответчика рассмотрению дела не препятствует и не может являться основанием приостановления производства по делу. Данный вывод сделан Судебной коллегией ВС РФ на основании закона, согласно которому участник акционерного общества обладает процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, включая право требовать исполнения судебного решения в пользу юридического лица (ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ). При таких обстоятельствах у суда не было оснований для отказа в ходатайстве о возобновлении производства по делу (ст. 146 АПК РФ).

Судебная коллегия ВС РФ отменила судебные акты всех трех инстанций и вопрос о возобновлении производства по делу направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

5. Вопросы подсудности споров, отнесенных к корпоративным в нарушение ст. 225.1 АПК РФ

5.1. Суд общей юрисдикции не вправе прекращать производство по делу, считая, что спор является корпоративным, подсудным арбитражному суду, даже если одна из сторон спора - учредитель общества

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 мая 2021 г. N 18-КГ21-25-К4

Судебная коллегия ВС РФ рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску К. к ООО "С" о взыскании задолженности по договору займа.

Решением городского суда от 11.12.2017 исковые требования удовлетворены частично. Апелляционным определением краевого суда от 01.03.2018 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору займа от 24.08.2015, в данной части по делу вынесено новое решение об удовлетворении иска в полном объёме. Постановлением президиума краевого суда от 05.12.2018 апелляционное определение от 01.03.2018 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Апелляционным определением краевого суда от 13.06.2019, оставленным без изменения определением кассационного суда общей юрисдикции от 18.06.2020, решение от 11.12.2017 отменено, производство по делу прекращено с указанием на то, что данный спор относится к компетенции арбитражного суда.

Проверив материалы дела и обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе общества, а также возражения на неё, Судебная коллегия ВС РФ находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент разрешения спора) суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. Согласно ч. 3 этой же статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесённых федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии со статьями 27, 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и ИП, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. К указанным случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные ст. 225 1 АПК РФ.

Судом установлено, что К. является соучредителем ООО "С" и являлся им на момент заключения договоров займа. Отменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции, сославшись на положения абз. 2 ст. 220 ГПК РФ, указал, поскольку К. как одним из учредителей ООО "С" заявлены требования имущественного характера к обществу, заявленный спор носит экономический характер, в связи с чем не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Суд кассационной инстанции согласился с таким выводом суда апелляционной инстанции.

Перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в ст. 225.1 АПК РФ. Требования истца по настоящему делу не относятся к перечню, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из договоров займа, заключённых между физическим лицом и хозяйственным обществом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из учредителей (участников) этого общества.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия ВС РФ находит, что допущены существенные нарушения норм процессуального права, которые не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Судебная коллегия приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего дела судами допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые не могут быть устранены без нового рассмотрения дела, в связи с чем находит нужным отменить апелляционное определение от 13.06.2019 и определение от 18.06.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Правовая позиция суда:

Суд общей юрисдикции принял к производству и рассмотрел спор о выполнении обязательств по договору займа между физическим лицом и обществом, не считая указанный спор корпоративным. Суд апелляционной инстанции производство по данному делу прекратил, отменив решение суда первой инстанции. При этом суд сделал ссылку на то, что одна из сторон договора займа - учредитель общества, данное обстоятельство, по мнению суда апелляционной инстанции позволяет отнести спор к числу корпоративных споров, подсудных арбитражному суду. Такое применение закона противоречит требованиям ст. 22 ГПК РФ и ст. 225.1 АПК РФ.

Судебная коллегия ВС РФ признала прекращение производства по делу незаконным, отменила судебные акты апелляционной и кассационной инстанции, не исправившей ошибки суда апелляции, и направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

5.2. Суд не вправе относить спор об изменении цены акций, приобретенных на основании договоров купли-продажи, к корпоративным и прекращать производство по делу для передачи его по подсудности в арбитражный суд, если вопрос о принадлежности акций, их обременений в исковом заявлении не ставился

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. N 5-КГ17-218

Компания "Л" обратилась в суд с иском к У., А. об уменьшении покупной цены акций ЗАО "Ф" (далее - Общество), приобретенных истцом у ответчиков на основании договоров купли-продажи и взыскании с ответчиков излишне уплаченных по этому договору денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование заявленных требований истец указал, что между ним, как покупателем, и ответчиками, как продавцами, заключены договоры купли-продажи обыкновенных акций Общества, составляющих 100% уставного капитала этого Общества. Согласно названным договорам продавцы гарантировали наличие в собственности Общества недвижимого имущества на момент передачи акций покупателю. Однако после приобретения акций истцом было обнаружено, что находившееся в собственности Общества недвижимое имущество продано третьим лицам, а полученные от продажи этого имущества денежные средства на банковских счетах Общества отсутствуют. Ссылаясь на положения п. 1 ст. 475 ГК РФ, истец указывал, что в связи с недостатками переданных покупателю акций компания "Л" вправе требовать от продавцов соразмерного уменьшения покупной цены этих акций, а также взыскания излишне уплаченных за эти акции денежных средств и процентов за пользование ими.

Определением районного суда от 14.12.2016 производство по делу прекращено. Истцу разъяснено право обратиться с заявленными требованиями в арбитражный суд. Апелляционным определением городского суда от 10.03.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции указал, что оно не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции в порядке гражданского судопроизводства и подсудно арбитражному суду, поскольку спор вытекает из договоров купли-продажи акций, в результате исполнения которых от ответчиков к истцу перешли права управления Обществом. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что возникший между истцом и ответчиками спор является корпоративным, поскольку связан с изменением и исполнением договора купли-продажи акций, а также реализацией вытекающих из владения акциями прав.

Судебная коллегия ВС РФ находит, что с принятыми по настоящему делу судебными постановлениями согласиться нельзя, поскольку они основаны на неправильном применении норм процессуального права.

[Исходя из пп. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22 ГПК РФ], исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом. Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в ст. 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Согласно п. 2 ч. 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Согласно ГПК РФ предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно. Компания "Л" определила в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Однако в нарушение приведенных выше норм процессуального права суды первой и апелляционной инстанций указали, что спор по настоящему делу является корпоративным, в связи с чем настоящее дело не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции в порядке гражданского судопроизводства.

Допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита прав, свобод и законных интересов заявителя, в связи с чем определение от 14.12.2016 и апелляционное определение от 10.03.2017 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и принять судебное постановление в соответствии с требованиями закона.

Правовая позиция суда:

Судебная коллегия ВС РФ приняла обоснованное решение о том, что в отличие от корпоративного спора, каковым является спор о принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав, вопрос лишь об изменении цены акций является гражданско-правовым. Истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций истцом в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Судебная коллегия признала незаконным прекращение производства по делу в связи с неподсудностью суду общей юрисдикции, отменила судебные акты первой и апелляционной инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

5.3. Спор об оспаривании цены доли в уставном капитале общества, определенной договором купли-продажи, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку не является корпоративным спором, а в соответствии с законом подсуден суду общей юрисдикции

Определение Верховного Суда РФ от 23 сентября 2021 г. N 306-ЭС21-11955 по делу N А55-35098/2020

По иску ООО "П" к К. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным в части договора цены доли и взыскании с ответчика излишне уплаченной по договору суммы, определением арбитражного суда от 02.04.2021 ответчику отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение суда первой инстанции отменено в обжалуемой части, дело направлено в областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 39 АПК РФ, исходил из того, что спор по настоящему делу обусловлен несогласием истца со стоимостью доли в уставном капитале общества, отчужденной ответчиком как ее продавцом по заключенному сторонами договору купли-продажи, и который не предусмотрен ст. 225.1 АПК РФ, определяющей перечень корпоративных споров, подлежащих рассмотрению арбитражными судами.

Таким образом, в отсутствие признаков корпоративного спора и с учетом его субъектного состава настоящее дело, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Поскольку существенных нарушений судом апелляционной инстанции норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, доводы жалобы не подтверждают, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ не имеется.

Правовая позиция суда:

Спор о цене доли в уставном капитале общества, определенной договором купли-продажи, арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно признал не являющимся корпоративным и передал на рассмотрение суда общей юрисдикции, поскольку в перечне корпоративных споров, предусмотренных статьей 225.1 АПК РФ, такие споры не указаны. Довод кассационной жалобы о подсудности спора арбитражному суду отклонен, в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии ВС РФ отказано.

5.4. Иск о признании недействительным решения общего собрания ТСЖ, устанавливающего гражданско-правовые последствия для истцов, не являющихся членами ТСЖ, не подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку не является корпоративным и подсуден суду общей юрисдикции

Определение Верховного Суда РФ от 12 июля 2021 г. N 305-ЭС21-10030 по делу N А41-77519/2020

По исковому заявлению граждан (далее - истцов) к ТСЖ (далее - ответчики) о признании незаконными и отмене всех решений собрания ТСЖ, принятых в ходе заочного голосования; о признании недостоверными данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ТСЖ в части наличия у него законно принятых устава ТСЖ и изменений к нему, перечня законных учредителей ТСЖ, законно избранного председателя правления ТСЖ; о признании незаконными и отмене всех решений, принятых председателем правления ТСЖ, членами правления ТСЖ и общими собраниями членов ТСЖ, устанавливающие гражданско-правовые последствия для истцов, не являющихся членами ТСЖ, определением арбитражного суда от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 дело, производство по которому было возбуждено на основании указанного искового заявления, было передано по компетенции в городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Передавая дело в соответствии с компетенцией для рассмотрения в суд общей юрисдикции, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 27, ч. 4 ст. 39, ст. 225.1 АПК РФ, положениями п. 1 ст. 50 ГК РФ, ч. 1 ст. 135 ЖК РФ, исходил из того, что истцы являются физическими лицами; ответчик ТСЖ не является коммерческой организацией; истцы не являются членами ТСЖ; обращение истцов в суд не связано с осуществлением ими предпринимательской или иной экономической деятельностью; спор не носит корпоративный характер. Исходя из субъектного состава спора, оснований и предмета заявленных требований, дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, а не арбитражным судом.

Приведенные заявителями возражения основаны на ином толковании процессуального законодательства.

Правовая позиция суда:

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что иск граждан к ТСЖ о признании недействительным решения общего собрания ТСЖ, устанавливающего гражданско-правовые последствия для истцов, не являющихся членами ТСЖ, не подсуден арбитражному суду. Деятельность ТСЖ и истцов не носит предпринимательского или иного экономического характера, поэтому спор является гражданско-правовым. В соответствии с законом (ст. 225.1 АПК РФ) указанный спор не носит корпоративного характера. Дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. В принятии кассационной жалобы к рассмотрению Судебной коллегией ВС РФ отказано.