Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 января 2002 г. N КА-А40/8016-01 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным акта регистрации ЦБР выпуска ценных бумаг ОАО "АК Сбербанка РФ", суд исходил из того, что оспариваемая регистрация выпуска ценных бумаг произведена в соответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает права и интересы заявителя

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 января 2002 г. N КА-А40/8016-01

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.11.2001 ООО "Дальняя Степь" отказано в иске о признании недействительным акта регистрации Банком России выпуска ценных бумаг ОАО "АК Сбербанка РФ", решение о котором принято Наблюдательным Советом Сбербанка России 27.12.2000.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что регистрация выпуска ценных бумаг ОАО "АК Сбербанк РФ" на основании решения Наблюдательного Совета от 27.12.00 произведена в соответствии с требованиями закона и не нарушает права и интересы заявителя.

При этом суды сослались на п. 3 ст. 28, ст.ст. 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 13 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Дальняя Степь" просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст.ст. 36, 77, 81 ФЗ "Об акционерных обществах"; п. 12 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210; ст.ст. 125, 209 ГК РФ, ст.ст. 2, 87 ФЗ "О ЦБ РФ".

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ЦБ РФ и ОАО " АК Сбербанка РФ", возражавших против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 20.09.01 и постановления апелляционной инстанции от 15.11.2001 по делу N А40-14577/01-12-78 Арбитражного суда г. Москвы, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Из материалов дела усматривается, что истец оспаривает акт регистрации Банком России выпуска ценных бумаг ОАО "АК Сбербанка РФ" - 10-й эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций АК СБ РФ от 26.03.2001 - рег. N 10101481В, решение о которой было принято Наблюдательным Советом Сбербанка РФ 27.12.2000 г.

Суд полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу об отсутствии в соответствии со ст. 13 ГК РФ оснований для признания недействительным акта регистрации выпуска ценных бумаг ОАО " АК Сбербанк РФ".

Исходя из положений ст.ст. 2 и 7 ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", с учетом норм, установленных ст.ст. 125 и 209 ГК РФ, Банк России участвует в уставном капитале Сбербанка России, непосредственно осуществляя все полномочия по владению, пользованию и распоряжению имуществом Банка России, находящимся, в свою очередь, в федеральной собственности. При этом, в соответствии со ст. 5 ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России в пределах своих полномочий, предоставленных ему Конституцией РФ и Федеральными законами независим в своей деятельности. Федеральные органы государственной власти не вправе вмешиваться в его деятельность по реализации полномочий и функций Банка России.

По смыслу ст. 75 Конституции РФ и ст.ст. 1, 3, 4, 6 ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" полномочия Банка России по своей правовой природе относятся к функциям государственной власти, что подтверждено определением Конституционного Суда РФ от 14.12.2000 N 268-О. Кроме того, п. 2 Указа Президента РФ от 25.07.1996 г. N 1095 "О мерах по обеспечению государственного финансового контроля в Российской Федерации" прямо предусмотрено, что Банк России является органом государственного финансового контроля.

Вопросы увеличения уставного капитала и вопросы заключения сделок, в которых имеется заинтересованность, четко разграничены пп. 6 и 17 ст. 48 "Об акционерных обществах".

Решение об увеличении уставного капитала было принято Наблюдательным Советом Сбербанка России в полном соответствии со ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 60 Устава банка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о неприменимости ст.ст. 77 и 81 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций является управленческим решением, а не одобрением сделки с заинтересованностью являются правильными.

Кроме того, указанные выше обстоятельства установлены вступившими в силу судебными актами первой, апелляционной (Арбитражный суд г. Москвы) и кассационной (Федеральный арбитражный суд Московского округа) инстанций по делу N А40-14576/01-20-95 (по иску ООО "Дальняя степь" от 23.04.2001 к Сбербанку России о признании недействительным постановления Наблюдательного совета Сбербанка России от 27.12.2000 в части принятия решения о проведении эмиссии акций 10-го выпуска, утверждения решения о выпуске акций и проспекта эмиссии акций).

Данными судебными актами установлено, что постановление Наблюдательного совета Сбербанка России от 27.12.2000 соответствует законодательству РФ и не нарушает прав ООО "Дальняя степь".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне с соблюдением норм материального и процессуального законодательства.

Всем доводам заявителя судом дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 59 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2001 по делу N А40-14577/01-12-78 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.