Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2002 г. N КГ-А40/3309-02 Судебные акты по иску о признании сделки недействительной отменены в связи с неправильным определением судами начала течения срока исковой давности для признания недействительности оспоримой сделки; исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с пропуском установленного срока для подачи иска

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 мая 2002 г. N КГ-А40/3309-02

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества (ОАО) "Элбим-банк" (далее Банк) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) "Центр международной торговли" (далее Центр) и к Торгово-промышленной Палате Российской Федерации (далее ТПП РФ) о признании недействительным договора уступки N 121 от 23.07.1999, заключенного между ОАО "Совинцентр", правопреемником которого является Центр, и ТПП РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка является безвозмездной, совершена между заинтересованными лицами, в силу своей суммы может иметь признаки крупной сделки; законом установлен порядок заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, несоблюдение которого влечет недействительность сделки.

Право на обращение с иском истец обосновал тем, что является акционером ОАО "Центр международной торговли", права которого нарушены договором уступки, так этот как договор является безвозмездным и повлек утрату имущества Центра в особо крупных размерах, а также тем, что договор уступки нарушает интересы истца и его вкладчиков, поскольку в рамках конкурсного производства требования Центра, перед которым Банк имеет задолженность, подлежат удовлетворению в пятую очередь, однако ТПП РФ, являющаяся должником Банка по исполнительным листам, получив права требования к Банку по спорному договору от Центра, пытается зачесть имеющуюся задолженность встречными обязательствами, полученными по договору уступки.

До принятия решения истец уточнил требования и просил признать недействительным договор уступки N 121 от 23.07.1999 в связи с несоблюдением порядка согласования сделки, в которой имеется заинтересованность, в соответствии со статьями 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (т.1, л.д. 12).

Решением от 27.02.2002 исковые требования удовлетворены, договор N 121 от 23.07.1999, заключенный между ОАО "Совинцентр" и Торгово-промышленной Палатой Российской Федерации, признан недействительным.

Решение мотивировано тем, что истец является акционером ОАО "Центр международной торговли", что подтверждается выпиской из реестра акционеров; на дату заключения договора N 121 лица, подписавшие договор от имени обоих ответчиков, входили в состав Совета директоров ОАО "Совинцентр", что свидетельствует о наличии заинтересованности в совершении сделки; ТПП РФ, являясь акционером ОАО "Совинцентр", владела контрольным пакетом акций последнего; ответчик не подтвердили факт соблюдения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Суд также пришел к выводу о безвозмездном характере спорного договора, в тексте которого нет условия о возмездности.

Отклоняя ходатайство ТПП РФ о применении годичного срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки, суд сослался на то, что начальным моментом течения годичного срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а не момент, когда истцу стало известно о заключении сделки.

Таким моментом суд признал 26 мая 2001 года - день, когда проводилось общее годовое собрание акционеров ОАО "Центр международной торговли", на котором истец узнал о нарушении установленного вышеуказанной статьей порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Определив таким образом начальный момент течения годичного срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2002 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе Торгово-промышленная Палата Российской Федерации просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права об исковой давности, что повлекло неправильный вывод о том, что срок исковой давности соблюден истцом, а также на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам ТПП РФ о злоупотреблении истцом принадлежащим ему правом, а также не дана оценка представленным в обоснование этих доводов доказательствам.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенные в жалобе.

Представитель ОАО "Центр международной торговли" поддержал жалобу ТГТП РФ по изложенным в ней доводам.

Представители истца возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, возражения изложены в письменном тексте, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в указанной норме установлены специальные правила, исключается применение правил статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной предъявлен конкурсным управляющим ОАО "Элбим-банк", а поскольку такой иск может быть предъявлен определенными лицами (акционером общества "Центр международной торговли" или самим обществом "Центр международной торговли"), при определении начала течения срока исковой давности по правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исходить из того, когда само ОАО "Элбим-Банк", как акционер ОАО "Центр международной торговли", узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а в данном случае - когда само ОАО "Элбим-банк" узнало или должно было узнать о совершении договора уступки N 121 от 23.07.1999 с нарушением требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Закон не устанавливает каких-либо особенностей исчисления срока исковой давности применительно к процедуре банкротства и не ставит начало течения срока исковой давности в зависимость от того, кто исполняет обязанности органа юридического лица.

Конкурсный управляющий ОАО "Элбим-банк" назначен определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2000 по делу N А40-49808/99-103-59 Б; полномочия органов управления банка были прекращены еще ранее.

Однако суд обеих инстанций при определении момента начала течения срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки исходил из того момента, на который ссылался конкурсный управляющий в своих пояснениях, а именно - с 26.05.2001 г., то есть со дня, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении ОАО "ЦМТ" порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Указанный момент определен судом неправильно по мотивам, приведенным выше; неправильное определение момента начала течения срока исковой давности привело к неправильному выводу о том, что годичный срок исковой давности не пропущен.

ОАО "Элбим-банк", являясь акционером ОАО "Центр международной торговли" начиная с 1998 года, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, должен был узнать о том, что Смирнов С.А., являющийся членом Совета директоров ОАО "Совинцентр", одновременно являлся Президентом ТПП РФ, на что прямо указано в договоре уступки N 121 от 23.07.1999; уведомление о состоявшейся уступке с приложением копии спорного договора было направлено в адрес ОАО "Элбим-банк" 29.07.1999 и 04.08.1999 и последним получено.

ОАО "Элбим-Банк", как акционер ОАО "Центр международной торговли", должно было узнать о том, что ТПП РФ принадлежало на момент заключения спорного договора уступки более 20% акций ОАО "Совинцентр", а также должно было узнать о том, что Смирнов С.А. являлся на момент заключения этого договора членом Совета директоров ОАО "Совинцентр", еще в 1999 году, поскольку получив уведомление о состоявшейся уступке и копию договора, имело реальную возможность узнать о том, что спорный договор ни в 1999, ни в 2000 году не одобрялся ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров ОАО "ЦМТ", что видно из протоколов общих собраний акционеров за указанные годы.

Реальная возможность для акционера узнать эту информацию гарантирована нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 89-91).

Апелляционная инстанция сослалась на то, что ответчики представили суду апелляционной инстанции доказательства, подтверждающие исполнение ОАО "Совинцентр" своих обязанностей по информированию акционеров, однако посчитала, что эти доказательства не опровергают выводы суда о том, что истцу стало известно о нарушении установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка одобрения сделки только 26.05.2001, когда на общем собрании акционеров ОАО "ЦМТ" обсуждались подробности сделки по уступке.

Как было отмечено выше, суд обеих инстанций неверно исходил из того момента, когда конкурсному управляющему, как истцу по настоящему делу, стало известно об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной.

Поскольку законом установлены ограничения по субъектному составу лиц, которые могут предъявлять иск о признании недействительной оспоримой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец (конкурсный управляющий) должен был доказать, каким образом спорная сделка нарушает права ОАО "Элбим-банк" именно как акционера ОАО "ЦМТ", однако из приведенных конкурсным управляющим доводов следует, что фактически иск заявлен не в связи с нарушением прав ОАО "Элбим-банк", как акционера ОАО "ЦМТ", а направлен на защиту интересов кредиторов ОАО "Элбим-банк" в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом), поскольку ТПП РФ, получив права требования по спорному договору уступки к ОАО "Элбим-банк" и имея в свою очередь задолженность перед ОАО "Элбим-банк", заявила о зачете встречных однородных требований до начала процедуры банкротства ОАО "Элбим-банк" письмом от 29.07.1999.

Довод конкурсного управляющего о том, что права ОАО "Элбим-банк", как акционера ОАО "ЦМТ", нарушены безвозмездным характером договора уступки, является неосновательным и опровергается вступившим в законную силу решением от 21.11.2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-39722/01-83-468, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24.01.2002 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.03.2002 г. N КГ-А40/1484-02.

Неосновательным является и довод истца, приведенный в заседании кассационной инстанции, о том, что иск направлен на защиту интересов ОАО "Элбим-банк", как акционера ОАО "ЦМТ", так как при недействительности спорной сделки права требования в порядке применения последствий будут возвращены ОАО "ЦМТ", а последнее будет иметь реальную возможность удовлетворить свои требования в рамках конкурсного производства. В рамках конкурсного производства ОАО "ЦМТ", будучи кредитором пятой очереди, никакой реальной возможности получить удовлетворение из конкурсной массы не имеет.

В связи с изложенным решение и постановление подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права, касающихся порядка определения начала течения срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки.

Отменяя судебные акты, кассационная инстанция считает необходимым принять новое решение об отказе в иске в связи с пропуском истцом годичного срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства дела исследованы с достаточной полнотой, истребования новых доказательств и их оценка не требуются.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 27 февраля 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 22 апреля 2002 года по делу N А40-2094/02-42-28 Арбитражного суда города Москвы отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО "Элбим-банк" в пользу Торгово-промышленной Палаты Российской Федерации 1000 руб. в возмещение расходов по апелляционной и кассационной жалобам.