Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 октября 2022 г. N С01-1055/2022 по делу N А65-18725/2021 Суд оставил без изменения судебные акты по делу о расторжении договоров, о взыскании паушального взноса, так как само по себе расторжение договора по инициативе истца не является основанием для удержания ответчиком внесенного паушального взноса, суды нижестоящих инстанций, установив, что сведения об осуществлении ответчиком в пользу истца возврата денежной суммы не представлены, пришли к обоснованному выводу о признании требований истца в анализируемой части

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 октября 2022 г. N С01-1055/2022 по делу N А65-18725/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2022 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Лапшиной И.В.,

судей Голофаева В.В., Рогожина С.П.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" (ул. Айвазовского, д. 3А, пом. 1, г. Казань, Республика Татарстан, 420012, ОГРН 1181690046933) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2021 по делу N А65-18725/2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по тому же делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Левия" (ул. Сукромка, д. 5, нежилое пом. 2, г. Мытищи, Московская область, 141018, ОГРН 1195081041143) к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" о расторжении договоров, взыскании 1 025 000 рублей паушального взноса.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" - Халитов М.И. (по доверенности от 21.06.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Левия" - Фадеева Э.В. (по доверенности от 25.07.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Левия" (далее - общество "Левия") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" (далее - общество "ГК Аксиома") о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) от 18.09.2019 N 109/19, договора по оказанию услуг по консультационному сопровождению от 18.09.2019 N 109/19 и о взыскании суммы паушального взноса в размере 1 025 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022, исковые требования удовлетворены частично: в удовлетворении требований о расторжении лицензионного договора от 18.09.2019 N 109/19 и договора на оказание услуг от 18.09.2019 2 N 109/19 отказано; с общества "ГК Аксиома" в пользу общества "Левия" взыскано 1 025 000 рублей паушального взноса.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование незаконности обжалуемых судебных актов податель кассационной жалобы указывает на то, что не отказывался от исполнения взятых на себя в соответствии с условиями лицензионного договора от 18.09.2019 N 109/19 и договора об оказании услуг от 18.09.2019 N 109/19 обязательств, что подтверждается подписанием сторонами спора акта передачи ноу-хау от 29.08.2019.

Ответчик считает, что не может быть лишен права на получение вознаграждения по указанным договорам, поскольку соответствующее правомочие возникло в силу предоставления права использования результата интеллектуальной деятельности, оговоренного сторонами договора от 18.09.2019 N 109/19, и не зависит от факта использования (неиспользования) этого результата истцом.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что возврат паушального взноса также не возможен ввиду истечения лицензионного срока, обозначенного в договоре от 18.09.2019 N 109/19.

Общество "Левия" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель общества "ГК Аксиома" поддержал позицию, отраженную в кассационной жалобе, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель общества "Левия" сослался на несостоятельность позиции ответчика, законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить представленную кассационную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Левия" (лицензиат) и общество "ГК "АКСИОМА" (лицензиар) 18.09.2019 заключили лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 (далее - лицензионный договор) и договор по оказанию услуг по консультационному сопровождению N 109/19 (далее - договор услуг).

Согласно пункту 2.1, 2.7 лицензионного договора лицензиар принял на себя обязательства предоставить лицензиату за вознаграждение на срок 1 год, право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий ему ноу-хау, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС.

В пункте 2.2 лицензионного договора указан состав ноу-хау, передаваемого в соответствии с п. 2.1 лицензионного договора (25 пунктов).

Пунктом 2.4 лицензионного договора стороны установили, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по настоящему договору, исключительно на территории Западного административного округа г. Москвы; лицензия по настоящему договору выдается лицензиату на открытие двух офисов "Воксель" на территории Западного административного округа г. Москвы.

Согласно пункту 2.7 договора лицензия на секрет производства (ноу-хау) выдается сроком на 1 год с дальнейшей пролонгацией договора, без дополнительной оплаты паушального взноса.

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 5 договора, согласно которому лицензиатом уплачивается лицензионное вознаграждение в виде паушального взноса, сумма которого составляет 3 502 500 рублей, и оплачивается в следующем порядке:

- 1 025 000 рублей до 23.09.2019;

- 1 000 000 рублей до 01.04.2020;

- 740 000 рублей - до 01.07.2020;

- 737 500 рублей - до 01.10.2020.

В соответствии с пунктом 10.1 лицензионного договора при завершении выполнения лицензиаром каждого вида работ, предусмотренных в пункте 2.2 этого договора, стороны подписывают акт выполненных работ (оказанных услуг), подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующий вид работ (оказание услуг выполнен в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы (оказанной услуги) не имеет.

Во исполнение лицензионного договора в качестве предмета договора услуг стороны спора указали обязанность лицензиара оказать заказчику услуги по консультационному сопровождению использования секрета производства (пункт 2.1 договора услуг).

В пункте 2.1.1 договора услуг зафиксировано, что конкретный перечень услуг по консультационному сопровождению приводится в приложении N 1, 2 этого договора.

Согласно пункту 6.6 договора услуг в случае неисполнения обязательств исполнителем, предусмотренных договором, а также лицензионным договором, заказчик имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора без возмещения убытков исполнителю.

Полагая, что общество "ГК Аксиома" неправомерно удерживает перечисленные в его адрес в качестве паушального взноса денежные средства, не приступило к исполнению лицензионного договора, в связи с чем общество "Левия" не может обратиться к нему с заявками об оказании технической помощи по договору услуг, истец инициировал судебный спор по настоящему делу.

Принимая во внимание, что предоставление исключительных прав по лицензионному договору не состоялось в связи с нарушением обязательств со стороны ответчика, сумма паушального взноса не освоена, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученных от истца денежных средств.

Вместе с тем суд посчитал, что требования истца о расторжении поименованных договоров не подлежит удовлетворению, так как на дату рассмотрения настоящего дела лицензионный договор и договор услуг прекратили свое действие.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание суда кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Согласно статье 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (статья 782 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика)) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Стороны спора не отрицают, что истец в соответствии с условиями лицензионного договора перечислил ответчику паушальный взнос в сумме 1 025 000 рублей.

Вместе с тем суды верно установили, что у общества "Левия" ввиду отсутствия доказательств фактического исполнения лицензионного договора и договора услуг со стороны общества "ГК Аксиома" возникло право требовать возврата уплаченного.

Суды мотивированно отклонили повторно заявленный в кассационной жалобе довод ответчика о том, что об исполнении лицензионного договора свидетельствует подписание акта передачи ноу-хау от 29.08.2019 в рамках лицензионного договора от 21.08.2019 N 100/19, поскольку положения названных договоров связаны между собой за счет совпадения предмета достигнутых соглашений и лиц, их утвердивших.

Акт приема-передачи является неотъемлемой частью конкретного договора, поэтому анализ его содержания необходимо проводить в совокупности и взаимосвязи с условиями этого договора. Поскольку исследование лицензионного договора от 21.08.2019 N 100/19 не относится к существу настоящего спора, суды правомерно отметили, что составленный на его основании акт передачи от 29.08.2019 не может быть принят в качестве подтверждения надлежащего исполнения вышеприведенных договоров.

При этом ответчик не ссылается на то, что им были представлены иные, оставленные без внимания судов, доказательства передачи секрета производства, определенного пунктом 2.2. лицензионного договора.

Так как само по себе расторжение договора по инициативе истца не является основанием для удержания ответчиком внесенного паушального взноса, суды, установив, что сведения об осуществлении обществом "ГК Аксиома" в пользу общества "Левия" возврата 1 025 000 рублей не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о признании требований истца в анализируемой части.

По существу, приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, определенной главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, рассматривающими спор по существу.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2021 по делу N А65-18725/2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" (ОГРН 1181690046933) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

В.В. Голофаев

Судья

С.П. Рогожин