Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 11АП-1640/22 по делу N А65-18725/2021

город Самара

25 марта 2022 г.

Дело N А65-18725/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 22 марта 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГК Аксиома" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2021 года по делу N А65-18725/2021 (судья Спиридонова О.П.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Левия", г. Мытищи, Московская обл. (ОГРН 1195081041143, ИНН 5029246310) к Обществу с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома", г. Казань, (ОГРН 1181690046933, ИНН 1655403299) о расторжении договоров, взыскании 1 025 000 руб. паушального взноса,

с участием в судебном заседании:

от истца - Фадеева Э.В., по доверенности от 25.07.2021 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Левия" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "ГК Аксиома", в котором просило расторгнуть лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 от 18 сентября 2019 года, расторгнуть договор по оказанию услуг по консультационному сопровождению N 109/19 от 18 сентября 2019 года и взыскать с ООО "ГК "Аксиома" в пользу ООО "Левия" сумму авансового платежа паушального взноса в размере 1 025 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в части возмещения транспортных расходов (увеличил ранее заявленное требование на 7916 рублей). Уточнение требований в указанной части принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2021 года в удовлетворении иска о расторжении лицензионного договора N 109/19 от 18.09.2019 г. и договора на оказание услуг N 109/19 от 18.09.2019 г. отказано; в остальной части иск удовлетворен; с Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Левия" взыскано 1 025 000 руб. паушального взноса, 23 520 руб. расходов по госпошлине, 90 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 7 916 руб. транспортных расходов; в остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано; Обществу с ограниченной ответственностью "Левия" выдана справка на возврат из бюджета 1 188 руб. 42 коп. излишне оплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ГК Аксиома" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 г. заявителю восстановлен срок подачи апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца - Фадеева Э.В., по доверенности от 25.07.2021 г., возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика -без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, истцом - ООО "Левия" (лицензиат) и ответчиком - ООО "ГК "АКСИОМА" (лицензиар) 18 сентября 2019 года были заключены: лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 (далее по тексту - лицензионный договор) и договор по оказанию услуг по консультационному сопровождению N 109/19 (далее по тексту - договор услуг).

Согласно п.2.1, 2.7 лицензионного договора лицензиар принял на себя обязательства предоставить лицензиату за вознаграждение на срок 1 год, право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

В пункте 2.2 лицензионного договора указан состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 лицензионного договора (25 пунктов).

Пунктом 2.4 лицензионного договора стороны установили, что лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по настоящему договору, исключительно на территории Западного административного округа г. Москвы; лицензия по настоящему договору выдается лицензиату на открытие 2 офисов "Воксель" на территории Западного административного округа г. Москвы.

Согласно пункту 2.7 договора лицензия на секрет производства (ноу-хау) выдается сроком на 1 год с дальнейшей пролонгацией договора, без дополнительной оплаты паушального взноса.

В пункте 3.2.2.1 договора установлено, что состав секрета ноу-хау, а также сопутствующие услуги, предусмотренные п.2.2 лицензионного договора, передаются лицензиаром лицензиату, способом, выбранным лицензиаром (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, и на материальном носителе).

Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 5 договора, согласно которому лицензиатом уплачивается лицензионное вознаграждение в виде паушального взноса, сумма которого составляет 3502500 рублей, и оплачивается в следующем порядке:

* 1025000 рублей - до 23.09.2019 г.;

* 1000000 рублей - до 01.04.2020 г.;

* 740000 рублей - до 01.07.2020 г.;

* 737500 рублей - до 01.10.2020 г.

В соответствии с п. 10.1 лицензионного договора при завершении выполнения лицензиаром каждого вида работ, предусмотренных и поименованных в п.2.2 договора, стороны подписывают акт выполненных работ (оказанных услуг), подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующий вид работ (оказание услуг выполнен в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы (оказанной услуги) не имеет.

Предметом договора на оказание услуг по консультационному сопровождению (договор услуг) является обязанность лицензиара (законного правообладателя права на секрет производства) оказать заказчику услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау)), осуществляемой на основании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 от 18 сентября 2019 года (п.2.1 договора услуг).

В соответствии с п. 2.1 договора услуг "консультационное сопровождение" - это услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), осуществляемой на основании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 от 18 сентября 2019 г.

В соответствии с п.2.1.1 договора услуг конкретный перечень услуг по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), приводится в приложении N 1, 2, который является неотъемлемой частью консультационного договора: Приложение N 1 - этапы и сроки оказания консультационных услуг; Приложение N 2 - этапы сопровождения.

Согласно п. 6.6 договора услуг в случае неисполнения обязательств исполнителем, предусмотренных договором, а также лицензионным договором, заказчик имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора без возмещения убытков исполнителю.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что во исполнение обязательств по лицензионному договору (п.5.1.1) лицензиат на основании выставленного лицензиаром счета по платежному поручению N 93 от 23.09.2019 г. перечислил на расчетный счет ООО "ГК Аксиома" 1 025 000 рублей в качестве авансового платежа паушального взноса.

Истец ссылался на то, что обязательства по лицензионному договору лицензиаром исполнены ненадлежащим образом, лицензия на секрет производства (ноу-хау) не была передана, услуги лицензиаром не оказаны, перечисленные денежные средства ответчиком не освоены.

Вместе с тем, как указывал истец, только после передачи секрета производства (ноу-хау), оформленного актом выполненных работ, лицензиат мог направить заявку лицензиару об оказании технической помощи (п. 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (п.4.1 консультационного договора), которое должно быть оказано лицензиаром с последующим оформлением акта выполненных работ по каждому этапу.

Поскольку передачи секрета производства (ноу-хау) не была произведена, акт выполненных работ (акт приема-передачи) сторонами не был оформлен, то и заявки об оказании технической помощи (п. 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (п.4.1 консультационного договора) от истца ответчику не направлялись.

Обязательства по договору услуг ответчиком также не исполнены.

В связи с неисполнением обязательств по вышеуказанным договорам истец 20.06.2021 г. направил в адрес ООО "Аксиома" уведомление о расторжении лицензионного договора, договора на консультационное обслуживание, а также досудебную претензию о добровольном возврате авансового платежа.

Досудебные обращения истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно п.1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно п.1 ст.1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии с п.1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (ст. 782 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отклонив возражения ответчика о передаче истцу секрета ноу-хау, обоснованно исходил из того, что представленный ответчиком в подтверждение данного обстоятельства акт передачи результата ноу-хау от 29.08.2019 г. подписан между сторонами по иному лицензионному договору N 100/19 от 21.08.2019 г., не являющемуся предметом настоящего спора, поскольку исковые требования ООО "Левия" основаны на лицензионном договоре о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 и договоре по оказанию услуг по консультационному сопровождению N 109/19, которые заключены между сторонами 18 сентября 2019 года.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что акт передачи результата ноу-хау от 29.08.2019 г. по лицензионному договору N 100/19 от 21.08.2019 г. не может быть принят судом в качестве надлежащего исполнения ответчиком обязательств по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) N 109/19 от 18 сентября 2019 года.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.1 ст. 450.1 ГК РФ, право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Установлено, что уведомление от 16.06.2021 г. о расторжении договоров направлено истцом 20.06.2021 г. ответчику и вручено последнему 25.06.2021 г. (согласно отчету об отслеживании отправления).

На основании изложенного, лицензионный договор и договор на оказание услуг следует считать прекращенными 25.06.2021 г.

Из разъяснений, приведенных в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Как установлено п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 указанной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Расторжение договоров по инициативе истца не является основанием для удержания ответчиком внесенного истцом паушального взноса в отсутствие получения истцом встречного предоставления от ответчика по вышеуказанным договорам.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Левия" 1 025 000 руб. паушального взноса являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Заявление истца о возмещении понесенных по делу судебных расходов разрешено судом в соответствии с требованиями ст. ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов в опровержение выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2021 года по делу N А65-18725/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ГК Аксиома" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.В. Коршикова