Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 октября 2022 г. N С01-1771/2022 по делу N А40-205922/2020 Оставив без изменения постановление суда апелляционной инстанции о признании недействительными соглашения о расторжении лицензионного договора, лицензионного договора и применении последствий их недействительности, суд исходил из того, что соглашение о расторжение лицензионного договора является ничтожной сделкой, поскольку вывод активов в виде двух товарных знаков совершается в ущерб интересам истца, и влечет для него возникновение значительных убытков, в связи с чем спорный лицензионный договор также является недействительным как взаимосвязанная сделка

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 октября 2022 г. N С01-1771/2022 по делу N А40-205922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2022 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Рогожина С.П.,

судей Голофаева В.В., Четвертаковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Скрипкина Александра Сергеевича (Москва), общества с ограниченной ответственностью "Витесс Рус" (ул. 6-я Новые Сады, д. 2, к. 1, эт. 3, ком. 34, Москва, 119619, ОГРН 1147746930286) и иностранного лица Franklin Industries Limited (11/F, Gold and Silver Commercial Building, 12-18 Mercer Street, Shung WANG, Hong Kong, China, 119619) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А40-205922/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (пр-д Новомещерский, д. 9, стр. 2, пом., эт. 1, пом. II, ком. 7, Москва, 119619, ОГРН 1157746230311) к иностранному лицу Franklin Industries Limited, обществу с ограниченной ответственностью "Витесс Рус" о признании недействительными соглашения о расторжении лицензионного договора; при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200), Скрипкина Александра Сергеевича,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Виктория" - Дорохина С.В. (по доверенности от 10.01.2022);

от иностранного лица Franklin Industries Limited - Бурмистрова А.В. (по доверенности от 29.01.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Витесс Рус" - Бурмистрова А.В. (по доверенности от 28.01.2021);

от Скрипкина А.С. - Аркадьевой И.М. (по доверенности от 11.09.2020),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - общество "Виктория") обратилось с исковым заявлением к иностранному лицу Franklin Industries Limited (далее - компания), обществу с ограниченной ответственностью "Витесс Рус" (далее - общество "Витесс Рус") о признании недействительными соглашения о расторжении лицензионного договора от 26.12.2019, лицензионного договора N 02/09/19-ДЛЦ от 02.09.2019, применении последствий недействительности сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Скрипкин Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022 отменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Признать недействительным соглашение о расторжении лицензионного договора, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" и компанией Франклин Индастриез Лимитед 26.12.2019, зарегистрированное в Роспатенте 13.02.2020, номер государственной регистрации РД0325229. Признать недействительным лицензионный договор между компанией Франклин Индастриез Лимитед и обществом с ограниченной ответственностью "Витесс Рус" от 24.01.2020, зарегистрированный в Роспатенте 16.06.2020, номер государственной регистрации договора РД0334515.".

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, Скрипкин А.С. и ответчики обратились в Суд по интеллектуальным правам с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушением судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят указанное постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2022.

В отзывах на кассационные жалобы общество "Виктория" просит оставить оспариваемое постановление без изменения.

Представитель ответчиков выступил по существу доводов, изложенных в кассационной жалобе, настаивал на ее удовлетворении. Представитель Скрипника А.С. также поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе.

Представитель общества "Виктория" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Роспатент, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и в отзыве на них.

Как следует из материалов дела, 02.09.2019 истцом в лице генерального директора Скрипкина А.С. (лицензиат) и компанией в лице директора Штефана Хафнера (лицензиар) заключен лицензионный договор N 02/09/19-ДЛЦ о предоставлении права на использование товарных знаков (исключительная лицензия по 35 классу МКТУ), по которому лицензиар предоставляет лицензиату право использования 2-х товарных знаков VITESSE по свидетельствам Российской Федерации N 548549 и N 389075 на условиях исключительной лицензии в отношении всех услуг, для индивидуализации которых они зарегистрированы в 35-ом классе МКТУ.

Впоследствии 26.12.2019 теми же лицами подписано соглашение о расторжении названного лицензионного договора по взаимному соглашению сторон с момента подписания соглашения.

Далее 24.01.2020 компанией (лицензиар) в лице директора Штефана Хаффнера и обществом "Витесс Рус" в лице генерального директора Скрипкина А.С. заключен лицензионный договор о передаче права на те же товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации N 548549 и N 389075 на условиях исключительной лицензии в отношении всех услуг, для индивидуализации которых они зарегистрированы в 35-ом классе МКТУ.

В обоснования иска истец указал, что расторжение лицензионного договора выполнено умышленно в результате сговора бывшего единоличного участника общества "Виктория" и бывшего генерального директора Скрипкина А.С. с целью устранить истца с рынка торговли продукцией VITESSE и перевести всю соответствующую деятельность на общество "Витесс Рус", находящегося под полным корпоративным контролем Штефана Хаффнера и Скрипкина А.С. Подобная сделка, по мнению истца, является недействительной по признакам, указанным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что расторжение лицензионного договора являлось для истца экономически оправданной сделкой, поскольку истец распространял на территории Российской Федерации контрафактный товар с маркировкой VITESSE, что могло повлечь возбуждение гражданских исков против истца и его уголовное преследование, связанных с несением истцом значительных материальных расходов.

Суд апелляционной инстанции отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, указал, что истцом доказано совершение компанией оспоренной сделки по сговору с единоличным исполнительным органом истца в ущерб интересам истца, а доводы ответчиков об экономической целесообразности расторжения лицензионного договора являются надуманными и не подтвержденными материалами дела.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзыве на них, выслушав мнение представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установил суд апелляционной инстанций, Скрипкин А.С. на момент подписания соглашения о расторжении лицензионного договора являлся единоличным исполнительным органом юридического лица - истца, имеющим полномочия действовать от имени этого юридического лица без доверенности.

В условиях корпоративного конфликта, установленного в рамках дела N А40-158017/2020, и в предвидении возможной замены единоличного исполнительного органа общества "Виктория" актив последнего в виде результатов интеллектуальной деятельности - двух спорных товарных знаков был выведен из его обладания путем расторжения Штефаном Хаффнером и Скрипкиным А.С. лицензионного договора от 02.09.2019 и заключения теми же лицами аналогичного договора с обществом "Витесс Рус" от 24.01.2020, находящимся под полным корпоративным контролем Штефана Хаффнера и Скрипкина А.С.

Констатировав, что и Штефан Хаффнер, и Скрипкин А.С. имели на протяжении длительного времени непосредственное отношение к хозяйственной деятельности общества "Виктория", они не могли не осознавать, что вывод активов в виде двух товарных знаков совершается в ущерб интересам истца, и влечет для последнего возникновение значительных убытков, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что расторжение лицензионного договора 26.12.2019 следует признать ничтожной сделкой. Соответственно, лицензионный договор от 24.01.2020, заключенный ответчиками, также является недействительным как взаимосвязанная сделка, вытекающая из признанного недействительным соглашения от 26.12.2019 о расторжении лицензионного договора.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителей кассационных жалоб о том, что суд неправильно оценил фактические обстоятельства по делу, как противоречащие содержанию обжалуемых судебных актов.

Так, при рассмотрении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил не только вышеприведенные обстоятельства, но и отсутствие заявления ответчиков о пропуске исковой давности для обращения с требованием о признании ничтожной сделки, а также, что вывод суда первой инстанции об экономической целесообразности сделки о расторжении лицензионного договора, положенный в основу решения об отказе в иске, объективно не подтверждается представленными в дело доказательствами.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в дело не представлено одного доказательства того, что истец реализовывал на территории Российской Федерации контрафактный товар (отсутствует документальная закупка такого товара), либо ввозил на территорию Российской Федерации товар VITESSE в порядке параллельного импорта, либо приобретал у иных лиц неоригинальный товар, маркированный обозначениями, сходными со спорными товарными знаками, и в дальнейшем предлагал к продаже и продавал такой товар. В деле отсутствует переписка сторон либо иная документация, свидетельствующая об осведомленности компании о совершении истцом определенных действий с контрафактным товаром, что могло бы явиться предпосылкой для расторжения лицензионного договора и являющаяся экономически оправданной.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, поскольку они воспроизводят позицию ответчиков и Скрипника А.С. по существу спора, которая была предметом исследования судом апелляционной инстанций и которой дана надлежащая правовая оценка.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вопреки доводу кассационной жалобы Скрипника А.С. из решения суда общей юрисдикции от 03.06.2021 не следует, что в рамках названного дела был установлен факт наличия или отсутствия нарушения Скрипника А.С. при расторжении оспариваемого лицензионного договора.

Ссылки ответчиков и Скрипника А.С. на злоупотреблении истцом своими правами являются новым доводом, который, не будучи заявленным в суде первой инстанции, не может являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для изменения судебного акта (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"; далее - Постановление N 13).

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 13, с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, коллегия Суда по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены постановления в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А40-205922/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы Скрипкина Александра Сергеевича (паспорт 4507 111993), общества с ограниченной ответственностью "Витесс Рус" (ОГРН 1147746930286) и иностранного лица Franklin Industries Limited - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

С.П. Рогожин

Судья

В.В. Голофаев

Судья

Е.С. Четвертакова