Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 ноября 2022 г. N С01-1691/2022 по делу N А13-8104/2021 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные акты по делу о взыскании долга по лицензионному договору, поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор уступки права требования соответствует действующему законодательству, а сведений об оспаривании данного договора в установленном законом порядке в материалах дела не имеется

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 ноября 2022 г. N С01-1691/2022 по делу N А13-8104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2022 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Сидорской Ю.М.,

судей Пашковой Е.Ю., Погадаева Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" (ул. Мальцева, дом 52, офис 812, г. Вологда, 160009, ОГРН 1163525108009) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2022 по делу N А13-8104/2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "БиоЛесПром" (ул. Парковая, д. 24, с. Верховажье, Вологодская область, 162300, ОГРН 1083537000810) к обществу с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" о взыскании задолженности по лицензионному договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Сарокваша Федор Валерьевич (Москва, ОГРНИП 317774600040258), акционерное общество "Почта России" (ул. 3-я Песчаная, д. 2 А, муниципальный округ Хорошевский, Москва, 125252, ОГРН 1197746000000).

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "БиоЛесПром" - Смирнов А.Ю. (по доверенности от 10.03.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БиоЛесПром" (далее - общество "БиоЛесПром") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" (далее - общество "МегаТрейд") о взыскании 16 148 250 рублей долга по лицензионному договору от 01.06.2018.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Сарокваша Федор Валерьевич, акционерное общество "Почта России" (далее - общество "Почта России").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной кассационной жалобы общество "МегаТрейд" указывает, что судом первой инстанции было отклонено его ходатайство об истребовании информации о результатах проведения проверки и возбуждения дела об административном правонарушении по факту оформления и выдачи почтовой квитанция от 13.04.2019 N 10100018676365 в связи с противоречивыми ответами общества "Почта России" на запросы истца, ответчика и суда первой инстанции. Исходя из изложенного, заявитель кассационной жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций приняли судебные акты на основании недопустимых доказательств со стороны общества "Почта России".

Общество "МегаТрейд" обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что в материалы дела не представлены доказательств исполнения договора уступки права требования от 15.01.2021 N 1/ТЗ (далее - договор уступки права требования), что в свою очередь позволяет предполагать притворность совершенной сделки. Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у общества "БиоЛесПром" документов об оплате и документов бухгалтерского учета об оформлении вышеуказанного договора.

Кроме того ответчик указывает, что общество "БиоЛесПром" не представило доказательств реального исполнения им и обществом "МегаТрейд" заключенного между ними лицензионного договора, что не позволяет оценить представленный истцом лицензионный договор в качестве допустимого доказательства, подтверждающего реально существующую рыночную стоимость права на использование товарного знака. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что общество "МегаТрейд" при осуществлении своей хозяйственной деятельности занималось всеми видами деятельности, в отношении которых переданы права на использование товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 645198, а также доказательства использования данного товарного знака. Помимо изложенного в материалы дела не представлены доказательства того, что общество "БиоЛесПром" осуществляло проверки по надлежащему использованию права на спорный товарный знак, предоставленного в рамках неисключительной лицензии.

Общество "БиоЛесПром" и Сарокваша Ф.В. представили отзыв на кассационную жалобу, в котором указали, что доводы кассационной жалобы являются необоснованными.

В судебном заседании представитель общества "БиоЛесПром" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Общество "МегаТрейд" и общество "Почта России", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Сароквашей Ф.В. (лицензиар) и обществом "МегаТрейд" (лицензиат) 01.06.2018 заключен лицензионный договор, в соответствии с которым лицензиар предоставил лицензиату за вознаграждение на срок до 31.12.2023 неисключительную лицензию - право на использование товарного знака "" по свидетельству Российской Федерации N 645198 (заявка N 2017707757, дата приоритета товарного знака 03.03.2017, дата регистрации 14.02.2018).

Данный договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 11.09.2018 за N РД0265385.

Согласно пункту 2.1 лицензионного договора размер вознаграждения лицензиара за предоставление прав составляет 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей в месяц (без НДС). Оплата вознаграждения производится лицензиатом ежемесячно безналичным путем.

За период с 01.06.2018 по 31.05.2020 сумма вознаграждения за использование указанного товарного знака составила 31 200 000 рублей.

Как указывает истец, обязательство по оплате вознаграждения исполнено лицензиатом в сумме 15 051 750 рублей, задолженность составила 16 148 250 рублей.

Суд по интеллектуальным правам принимает во внимание, что факт заключения лицензионного договора и его условия лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Данные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А40-234191/2021.

15.01.2021 между Сароквашей Ф.В. (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу "МегаТрейд", возникшее из лицензионного договора на сумму 16 148 250 рублей.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию с требованием об оплате долга, неудовлетворение требований которой в добровольном порядке послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, установив факт наличия задолженности по лицензионному договору, пришел к выводу об удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ установлено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ следует, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Ответчик в судах первой и апелляционной инстанций ссылался на расторжение спорного лицензионного договора, в подтверждение чего представил уведомление от 12.04.2019 N 47 о расторжении лицензионного договора с 31.08.2019, почтовую квитанцию с описью от 13.04.2019 N 10100018676365, кассовый чек общества "Почта России" от 13.04.2019 N 10100.03.

Суд первой инстанции по результатам проведенной проверки заявления истца о фальсификации ответчиком доказательств установил, что почтовое отправление от 13.04.2019 N 10100018676365 в приеме и отправке в отделении почтовой связи Москва 101000 не значится; штриховой почтовый идентификатор N 10100018676365 для отправки регистрируемых почтовых отправлений в ОПС N 101000 Москва в апреле 2019 года не использовался; прием и отправка РПО от 13.04.2019 N 10100018676365 из ОПС N 101000 Москва не осуществлялась, что подтверждается представленным на запрос суда письмом УФПС г. Москвы от 14.02.2022 N МР77-0937158, пояснениями представителя общества "Почта России" в судебном заседании.

Согласно представленному на запрос суда письму инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г. Москве от 17.01.2022 N 10-10/002111 контрольно-кассовая техника с регистрационным номером 00007557040022538, ЗН 00106307161526, ФН 8712000100027437 зарегистрирована 21.06.2017, место установки 129272, России, Москва, ул. Сущевский вал элем. улично-дорожн. сети, д. 62; 12.09.2018 контрольно-кассовая техника с регистрационным номером 00007557040022538 перерегистрирована в связи с заменой фискального накопителя на новый накопитель N 9289000100137038.

Таким образом, суд первой инстанции отметил, что ни место установки контрольно-кассовой техники (Москва, ул. Мясницкая, д. 26), ни номер фискального накопителя (9207090001001338), указанные в кассовом чеке от 13.04.2019 N 101000.03 не соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций признали недостоверными доказательствами почтовое оправление от 13.04.2019 N 10100018676365 и кассовый чек от 13.04.2019 N 101000.03. Названный вывод, в свою очередь, послужил основанием для признания действующим лицензионного договора в период, за который предъявлено требование о взыскании суммы долга.

По результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы в указанной части Суд по интеллектуальным правам отмечает следующее.

В материалы дела представлен ответ общества "Почта России" от 27.09.2021 N 6-5.1.2-47-99/15569852 на заявление ответчика "О срочном розыске корреспонденции", из содержания которого следует, что ценное письмо с идентификационным номером N 10100018676365 отправлено по месту назначения, однако его местонахождение на момент ответа на запрос неизвестно.

В материалы дела также представлен ответ общества "Почта России" от 28.09.2021 N МР77-09/192 на заявление Сарокваши Ф.В. по вопросу пересылки (доставки) почтового отправления N 10100018676365, из которого следует, что провести проверку и предоставить информацию не предоставляется возможным, поскольку срок подачи претензии истек.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.02.2022 судом первой инстанции было предложено обществу "Почта России" представить всю имеющуюся информацию о пересылке РПО N 10100018676365, заверенные копии входящих и исходящих накладных почтового отделения, осуществляющего вручение РПО N 10100018676365, подтверждающие его поступление на это отделение и дальнейшее движение, а также накладные, подтверждающие передачу РПО для вручения почтальону.

Общество "Почта России" представило ответ от 14.02.2022 N МР77-0937158 на запрос суда, из которого следует, что прием и отправка РПО от 13.04.2019 N 10100018676365 из ОПС N 101000 Москва не осуществлялась.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства того, что лицензиатом были соблюдены требования о надлежащем уведомлении лицензиара об отказе от лицензионного договора (исполнения договора), установленные статьями 165.1, 450 и 450.1 ГК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы о противоречивости представленных обществом "Почта России" ответов касательно РПО N 10100018676365, из их содержания следует, что местоположение указанного почтового отправления неизвестно, либо его прием и отправка не осуществлялась, что свидетельствует о неполучении истцом уведомления о расторжении лицензионного договора.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к основанному на материалах дела выводу о том, что спорный лицензионный договор является действующим, сторонами не расторгнут, доказательств надлежащего исполнения обязательств по уплате лицензионного вознаграждения не представлено.

В отношении довода заявителя кассационной жалобы об отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании информации о результатах проведения проверки и возбуждения дела об административном правонарушении по факту оформления и выдачи почтовой квитанции от 13.04.2019 N 10100018676365, Суд по интеллектуальным правам отмечает, что указанная информация не имеет правового значения для рассматриваемого дела.

Рассмотрев довод кассационной жалобы о том, что в материалы дела не представлены доказательств исполнения договора уступки права требования, вследствие чего указанный договор является притворной сделкой, Суд по интеллектуальным правам обращает внимание на следующее.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Сароквашей Ф.В. (цедент) и обществом "БиоЛесПром" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу "МегаТрейд", возникшее из лицензионного договора на сумму 16 148 250 рублей.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении аналогичного довода было установлено, что рассматриваемый в рамках настоящего дела договор уступки права требования содержит условия о цене и о порядке оплаты, как следствие, не является безвозмездным.

На основании изложенного, коллегия судей суда кассационной инстанции приходит к выводу, что указанный договор уступки права требования соответствует действующему законодательству. Сведений об оспаривании данного договора в установленном законом порядке в материалах дела не имеется. Между первоначальным и новым кредитором отсутствует спор о заключенности и действительности договора.

Суд по интеллектуальным правам также отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств по лицензионному договору, как первоначальному кредитору, так и обществу "БиоЛесПром" (новому кредитору).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость неисключительной лицензии на право использования товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 645198 в размере 1 300 000 рублей не соответствует рыночным ценам, подлежит отклонению.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательства входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, стороны самостоятельно согласовали условия договора, в том числе определили, что размер вознаграждения лицензиара составляет 1 300 000 рублей в месяц.

При этом Суд по интеллектуальным правам отмечает, что из абзацев второго и третьего пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере.

В связи с изложенным лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего средства индивидуализации.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с оставлением обжалуемых судебных актов без изменения, приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2022 по делу N А13-8104/2021 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу, принятое на основании определения Суда по интеллектуальным правам от 23.09.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2022 по делу N А13-8104/2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МегаТрейд" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2022 по делу N А13-8104/2021 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу, принятое на основании определения Суда по интеллектуальным правам от 23.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Ю.М. Сидорская

Судья

Е.Ю. Пашкова

Судья

Н.Н. Погадаев