Расчеты между юридическими лицами наличными деньгами (В.Г. Архипов, "Новое в бухгалтерском учете и отчетности", N 18, сентябрь 2002 г.)

Расчеты между юридическими лицами наличными деньгами

Совместным письмом МНС России и Банка России от 1, 2 июля 2002 г. N 24-2-02/252, 85-Т "По вопросам осуществления расчетов между юридическими лицами наличными деньгами" разъясняются положения Указания Банка России от 14 ноября 2001 г. N 1050-У "Об установлении предельного размера расчетов наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами по одной сделке".

Напомним, что в соответствии с Указанием Банка России N 1050-У предельный размер расчетов наличными деньгами между юридическими лицами по одной сделке был установлен в сумме 60 тыс. руб. Тем самым, с одной стороны, лимит наличных расчетов был повышен (с 10 тыс. руб. до 60 тыс. руб.) и подлежит теперь применению ко всем юридическим лицам (ранее для отдельных организаций лимит был установлен в более высоком размере*(1)), а с другой - изменен критерий, которым отныне следует руководствоваться при определении лимита. Если раньше критерием служил один платеж, то теперь - одна сделка.

В связи с этим возникла неопределенность, что*(2) в данном случае понимается под сделкой. Возможны два варианта толкования положений Указания Банка России:

1) сделкой признается договор, заключенный между юридическими лицами, поскольку в соответствии со ст.154 ГК РФ договор является разновидностью сделки;

2) в качестве сделки рассматривается не только договор, но и любые действия сторон договора, направленные на исполнение его условий. Данное толкование основывается на существующей в доктрине гражданского права точке зрения, согласно которой исполнение договора является сделкой (причем нередко односторонней)*(2).

При первом варианте толкования очевидно, что несмотря на формальное повышение лимита, фактически возможности сторон по расчетам наличными деньгами сократились, так как теперь ограничение касается не одного платежа (которых в рамках договора может быть сколько угодно), а всего договора.

Следуя второму варианту толкования можно дойти до абсурда. Исходя из ст.311 ГК РФ стороны вправе установить в договоре его исполнение по частям. Количественного ограничения таких частичных исполнений в гражданском законодательстве не содержится. То есть стороны могут разбить подлежащую уплате сумму на любое число частичных исполнений, к каждому из которых лимит расчетов наличными деньгами должен будет применяться отдельно. Очевидно, что подобное толкование Указания Банка России попросту лишило бы его смысла.

По-видимому, понимая возможные последствия второго варианта толкования, МНС России и Банк России издали совместное письмо N 24-2-02/252, 85-Т, в котором разъяснили, что предельный размер расчетов относится к расчетам в рамках одного договора. Следовательно, согласно позиции МНС России и Банка России общий лимит наличных расчетов по одному договору не может превышать 60 тыс. руб.

Необходимо отметить, что юридическая сила названного письма весьма спорна. В соответствии со ст.7 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России по вопросам, отнесенным к его компетенции данным Законом и другими федеральными законами, издает в форме указаний, положений и инструкций нормативные акты, обязательные для федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, всех юридических и физических лиц. Компетенция Банка России по установлению правил осуществления расчетов в Российской Федерации закреплена в подп.4 ст.4 Закона.

Порядок подготовки и вступления в силу нормативных актов Банка России регулируется Положением Банка России от 15 сентября 1997 г. N 519 "О порядке подготовки и вступления в силу нормативных актов Банка России". Согласно п.1.5 этого Положения нормативные акты Банка России издаются в следующих формах:

указание Банка России;

положение Банка России;

инструкция Банка России.

Таким образом, Положением не предусматривается издание нормативного акта Банка России в форме письма.

По своей сути совместное письмо МНС России и Банка России является актом толкования ранее изданного нормативного акта Банка России - Указания Банка России от 14 ноября 2001 г. N 1050-У. В соответствии с п.1.4 названного Положения акты толкования нормативных актов Банка России не являются нормативными актами Банка России.

Порядок подготовки и вступления в силу актов толкования права Банка России регулируется Положением о порядке подготовки и вступления в силу официальных разъяснений Банка России, утвержденным Банком России 18 июля 2000 г. N 115-П. Согласно п.1.2 данного Положения официальные разъяснения Банка России по вопросам применения нормативных актов Банка России являются актами толкования нормативных актов Банка России и принимаются в случаях необходимости восполнения пробела правового регулирования по предмету нормативного акта Банка России. Необходимо обратить внимание на п.1.5 Положения, в соответствии с которым официальные разъяснения Банка России издаются в виде акта, называемого "официальное разъяснение Банка России". На основании этого Положения Банк России периодически издает такие официальные разъяснения (см., например, официальные разъяснения Банка России от 5 сентября 2001 г. N 18-ОР "О применении письма Банка России от 08.12.94 N 127 "О порядке создания резервов под обесценение ценных бумаг", от 28 декабря 2001 г. N 21-ОР "О применении отдельных положений Указания Банка России от 13.07.99 N 606-У "О формировании резерва под операции кредитных организаций Российской Федерации с резидентами офшорных зон".

Однако комментируемый документ МНС России и Банка России не оформлен в виде официального разъяснения, поэтому с формальной точки зрения данное письмо официальным актом толкования нормативного акта Банка России не является. Такой вывод представляется весьма важным, поскольку в соответствии с п.1.4 Положения о порядке подготовки и вступления в силу официальных разъяснений Банка России лишь официальные разъяснения Банка России обязательны для применения субъектами, на которых распространяется нормативный правовой акт, по вопросам применения которого издано официальное разъяснение Банка России.

Действующим законодательством МНС России не дано полномочий по установлению правил осуществления расчетов в Российской Федерации. Кроме того, согласно Правилам подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации (утверждены Постановлением Правительства РФ от 13 августа 1997 г. N 1009) издание федеральными органами исполнительной власти нормативных правовых актов в виде писем и телеграмм не допускается.

Из изложенного можно сделать следующий вывод. Совместное письмо МНС России и Банка России N 24-2-02/252, 85-Т не является ни нормативным актом, ни официальным актом толкования Указания Банка России от 14 ноября 2001 г. N 1050-У, а значит, юридическая сила этого письма весьма спорна. Вместе с тем, на взгляд автора, юридическим лицам не следует полностью игнорировать содержание письма МНС России и Банка России по следующим причинам.

Нормы Указания Банка России от 14 ноября 2001 г. N 1050-У, как было показано, можно толковать по-разному. Согласно одному из таких толкований (противоположного позиции МНС России и Банка России) под сделкой понимается исполнение обязательства. Данное толкование может парализовать применение Указания Банка России N 1050-У, так как денежное обязательство можно разбить на любое число частичных исполнений, каждое из которых будет по смыслу такого толкования отдельной сделкой. Очевидно, что Банк России имел другую цель при принятии Указания N 1050-У. Кроме того, взгляд на исполнение обязательства как на сделку не является в гражданском праве общепринятым*(3). Поэтому трудно предсказать, на каком из вариантов толкования остановится суд в случае возникновения спора с контролирующими органами. Рассмотрим некоторые практические аспекты, вытекающие из совместного письма МНС России и Банка России. Поскольку предельный размер расчетов наличными деньгами относится к одному договору, стороны с целью обойти данный запрет могут "разбить" договор на несколько более мелких договоров. Тогда лимит будет применяться к каждому из этих мелких договоров. Таким образом, можно будет обойти ограничения по размеру наличных расчетов.

Представляется, однако, что в подобной ситуации существует риск признания мелких договоров притворными сделками, прикрывающими один "большой" договор. Это возможно, с точки зрения автора, если у всех договоров один и тот же предмет, например несколько договоров купли-продажи одних и тех же наименований товара. Подобное обстоятельство позволяет рассматривать совокупность таких договоров в качестве одного договора поставки (либо купли-продажи) с разными сроками поставки отдельных партий товара (если исполнение происходит не одновременно). Одновременное же исполнение по договорам в еще большей степени будет свидетельствовать об их притворности.

Следовательно, для избежания подобных рисков, с точки зрения автора, "разбивать" необходимо только те договоры, по которым можно выделить несколько самостоятельных предметов, например, заключать договоры на поставку оборудования, на выполнение пуско-наладочных работ, на оказание консультационных услуг, связанных с эксплуатацией оборудования. В этом случае риск признания соответствующих договоров ничтожными по мотиву притворности значительно сокращается.

Необходимо также отметить, что из письма МНС России и Банка России, на наш взгляд, не следует, что предельный размер расчетов наличными деньгами должен применяться исключительно к договорам (являющимся многосторонними сделками). Формулировка, содержащаяся в письме, с нашей точки зрения, позволяет применять предельный размер наличных расчетов также и к односторонним сделкам.

При превышении предельного размера расчетов наличными деньгами организации могут быть привлечены к ответственности, предусмотренной ст.15.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Согласно данной статье нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных размеров, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 40 до 50 минимальных размеров оплаты труда, а на юридических лиц - от 400 до 500 минимальных размеров оплаты труда. Дела о таких административных правонарушениях в соответствии со ст.23.5 КоАП РФ рассматривают налоговые органы.

В.Г. Архипов,

аудиторско-консультационная компания "ФБК"

"Новое в бухгалтерском учете и отчетности", N 18, сентябрь 2002 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Указание Банка России от 7 октября 1998 г. N 375-У "Об установлении предельного размера расчетов наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами".

*(2) См.: Гражданское право: В 2 т. Том 2. Полутом 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Издательство Бек, 2002.- С.41.

*(3) См.: Советское гражданское право / Под ред. О.А. Красавчикова.- В 2 т. Т.1.- М.: Высшая школа, 1985.- С.471.