Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2014 г. N Ф08-5710/14 по делу N А32-9354/2013

г. Краснодар

22 августа 2014 г.

Дело N А32-9354/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Боброва Федора Ивановича - Шоова В.Р. (доверенность от 11.06.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог и Я" (ИНН 2315087337, ОГРН 1032309079153) - Темлянцева Н.В. (доверенность от 07.04.2014), от заявителя кассационной жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Дугиновой Светланы Михайловны - Темлянцева Н.В. (доверенность от 22.04.2014), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог и Я" (подана директором Смола Анаит Артаваздовной) и Дугиновой Светланы Михайловны, на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2013 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 (судьи Мисник Н.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-9354/2013, установил следующее.

Бобров Федор Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Стоматолог и Я" (далее - общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 21.01.2013 N 2013-01, по следующим вопросам: о досрочном прекращении полномочий директора общества Боброва Ф. И. и избрании директором общества Смола А.А.

Решением суда от 09.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2013, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, предусмотренного положениями устава общества.

В кассационных жалобах Дугинова С.М. (жалоба подана в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и общество просят принятые судебные акты отменить, в иске отказать. Податели жалоб указывают на наличие кворума при проведении общего собрания участников общества, поскольку голос Боброва Ф.И. не должен учитываться при голосовании. Дугинова С.М. указывает, что она не привлечена к участию в деле, однако судебные акты напрямую затрагивают ее права и обязанности как учредителя.

В отзыве на кассационные жалобы истец указал на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили доводы жалоб и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа установил следующее.

Как видно из материалов дела, Бобров Ф.И. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 20%. Приказом от 25.12.2010 N 8 обязанности директора общества возложены на истца.

21 января 2013 года проведено внеочередное общее собрание участников общества. Согласно протоколу общего собрания участников общества от 21.01.2013 N 2013-01 в нем приняли участие: Аристова Л.Н. (доля в уставном капитале 20%), Корпусенко И.В. (доля в уставном капитале 20%), Боброва В.Г. (доля в уставном капитале 20%), Бобров Ф.И. (доля в уставном капитале 20%), Дугинова С.М. (доля в уставном капитале 20%), Посметая Г.Р. (главный бухгалтер - приглашенная).

В протоколе указано, что на собрании присутствуют участники, обладающие 100% голосов, и кворум для принятия решения по вопросам, обозначенным в повестке дня, имеется.

На повестку дня вынесены следующие вопросы:

1. прекращение деятельности директора Боброва Ф.И.

2. избрание нового директора.

3. внесение изменений в штатное расписание.

4. прочие вопросы.

По первому вопросу повестки дня предложено проголосовать о прекращении деятельности директора Боброва Ф.И. по недоверию. Результаты голосования указаны следующие: "за" - три голоса, "против" - два голоса, "воздержался" - ноль голосов. Принято решение об освобождении Боброва Ф.И. от занимаемой должности директора по недоверию.

По второму вопросу повестки дня слушали председателя собрания Аристову Л.Н. Предложена кандидатура нового директора - Смола А.А. Результаты голосования указаны следующие: "за" - три голоса, "против" - два голоса, "воздержался" - ноль голосов. Принято решение о назначении на должность директора общества Смола А.А. с 22.01.2013.

Бобров Ф.И., ссылаясь на ненадлежащее извещение о проведении внеочередного общего собрания, а также отсутствие кворума для принятия решений по указанным в повестке дня вопросам, обратился в арбитражный суд с иском.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 данной статьи закреплено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судебные инстанции установили, что решения общего собрания участников общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (пункт 8.6 устава общества).

В оспариваемом собрании принимали участие пять участников общества (Аристова Л.Н., Корпусенко И.В., Боброва В.Г., Бобров Ф.И., Дугинова С.М.), что в совокупности составляло 100% от общего числа голосов.

Вместе с тем, по оспариваемым истцом вопросам повестки дня два участника, обладающие в совокупности 40% от общего числа голосов, голосовали "против". Следовательно, решение принималось участниками, обладающими 60% от общего числа голосов, что составляет менее предусмотренного уставом общества 2/3 от общего числа голосов участников общества (требуется 66,67 % от общего числа голосов).

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что решения по оспариваемым вопросам общего собрания участников общества от 21.01.2013 приняты в отсутствие кворума и являются недействительными.

Ссылка общества в кассационной жалобе на положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ подлежит отклонению, как не подлежащая применению к спорному правоотношению. Поэтому доводы общества о том, что голоса Бобровой В.Г. и Боброва Ф.И. не должны учитываться при голосовании, в связи с чем решение участников общего собрания общества принято при наличии кворума, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы общества отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Согласно части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.

Исходя из содержания названных процессуальных норм необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, названными в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях Дугиновой С.М., в тексте отсутствуют какие-либо выводы суда в отношении нее, никаких обязанностей на заявителя не возложено. Надлежащим ответчиком по делу является общество.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.1999 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" и пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если при рассмотрении кассационной жалобы лица, обжалующего судебные акты в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, будет установлено, что эти судебные акты не затрагивают непосредственно права и обязанности заявителя, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства исключают возможность рассмотрения кассационной жалобы Дугиновой С.М., производство по данной жалобе надлежит прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 и статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина, уплаченная Дугиновой С.М. по кассационной жалобе, подлежит возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 274, 282 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 по делу N А32-9354/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стоматолог и Я" - без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационной жалобе Дугиновой Светланы Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 по делу N А32-9354/2013.

Возвратить Дугиновой Светлане Михайловне из федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 10.06.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько