Определение Верховного Суда РФ от 11 января 2023 г. N 305-ЭС22-25527 по делу N А40-263195/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 11 января 2023 г. N 305-ЭС22-25527 по делу N А40-263195/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" в лице общества с ограниченной ответственностью "Хлебное" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2022 по делу N А40-263195/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (далее - Общество) в лице общества с ограниченной ответственностью "Хлебное" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Демушкиной Ольге Александровне о признании недействительным договора от 01.06.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Овчеренко Вероника Федоровна, временный управляющий Обществом - Сайдашев Рафаэль Яхиевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2022, в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не были проверены доводы о том, что сделка являлась крупной и не была одобрена в установленном порядке; договор направлен на причинение вреда Обществу; факт заключения договора скрывался от Компании; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебно-технической экспертизы.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в перерыве в судебном заседании, а также незаконно разрешен вопрос о правах и обязанностях Компании.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 05.07.2019 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество, участниками которого являлись Овчеренко В.Ф. и Компания, владеющие долями по 50% уставного капитала каждый.

В настоящий момент Компания является участником Общества, владеющей 50% долей уставного капитала; остальная часть уставного капитала с 25.08.2021 принадлежит самому Обществу в связи с выходом из числа его участников Овчеренко В.Ф.

Полномочия единоличного исполнительного органа Общества с 05.07.2019 по 14.01.2020 исполняла Овчеренко В.Ф., после 14.01.2020 полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директорат в лице двух генеральных директоров: Очеренко В.Ф. и Кобцева А.В.

24.12.2019 Овчеренко В.Ф. выдала нотариально заверенную доверенность на имя Демушкиной О.А., которой предоставлены все возможные полномочия, связанные с реализацией процессуальных и гражданско-правовых прав.

Общество в лице генерального директора Овчеренко В.Ф. (заказчик) и Демушкина О.А. (исполнитель) 01.06.2020 заключили договор, предметом которого является: в связи с заключением 21.10.2019 заказчиком и АО "БайкалИнвестБанк" договора цессии N 453КД с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 и от 24.12.2019, в соответствии с которым ОАО "БайкалИнвестБанк" уступило в пользу заказчика права требования в общей сумме 49 462 567 руб.16 коп.

Исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги, а заказчик обязуется оплатить их.

В рамках договора исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, а также услуги по юридическому сопровождению в интересах заказчика взыскания задолженности, указанной в пункте 1.1 договора.

Стоимость услуг исполнителя складывается из фиксированной части и процентного вознаграждения (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 6.2 договора стороны пришли к соглашению, что условия настоящего договора применяются к фактическим отношениям заказчика и исполнителя, сложившимся с 21.10.2019.

В обоснование заявленных требований Общество указало на отсутствие необходимости в подписании спорного договора; Демушкина О.А. действовала на основании доверенности, выданной ей от имени Общества в целях обхода положений Устава, в интересах только Овчеренко В.Ф., с целью причинения вреда Компании.

По мнению истца, ответчик совершил значительный объем действий, не соотносимых с интересами Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 24, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, установив, что оспариваемый договор на момент его заключения не являлся для Общества крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требовалось одобрение сделки участниками Общества; договор исполнялся Демушкиной О.А.; Компания не осуществляет хозяйственной деятельности, обладая номинальным корпоративным контролем в отношении Общества.

Судебными инстанциями отмечено, что, не требуя применения последствий недействительности сделки, и истребуя в рамках дела N А40-275803/2021 результаты оказания услуг по оспариваемому договору, истец не преследует цели защиты своих прав инициированием настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" в лице общества с ограниченной ответственностью "Хлебное" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова