Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2022 г. N Ф05-23148/22 по делу N А40-263195/2021

г. Москва

14 октября 2022 г.

Дело N А40-263195/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца - Мотос А.А., по доверенности от 10.06.2022

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" в лице общества с ограниченной ответственностью "Хлебное" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022

по делу N А40-263195/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" в лице общества с ограниченной ответственностью "Хлебное"

к Демушкиной Ольге Александровне

о признании сделки недействительной

третьи лица: Овчеренко Вероника Федоровна, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" - Сайдашев Рафаэль Яхиевич

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (далее - ООО "САИ") в лице общества с ограниченной ответственностью "Хлебное" (далее - ООО "Хлебное", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Демушкиной Ольге Александровне (далее - Демушкина О.А., ответчик) о признании недействительным договора от 01.06.2020, заключенного между ООО "САИ" и Демушкиной О.А.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Овчеренко Вероника Федоровна, временный управляющий ООО "САИ" - Сайдашев Рафаэль Яхиевич (далее - Овчеренко В.Ф., временный управляющий ООО "САИ" Сайдашев Р.Я., вместе - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью исследования обстоятельств подписания оспариваемого договора (установления даты его подписания), целей его подписания при наличии взысканной задолженности и применения норм права, соответствующих установленным обстоятельствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что судом не были проверены доводы о том, что сделка являлась крупной и не была одобрена в установленном порядке; сделка направлена на причинение вреда обществу, так как не имела разумной цели; факт совершения сделки скрывался от ООО "Хлебное", сделка совершена позже указанной даты; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебно-технической экспертизы с целью установления давности подписания оспоренного договора. Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в перерыве в судебном заседании, а также незаконно разрешен вопрос о правах и обязанностях ООО "Хлебное", в том числе оценена позиция истца по иному делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Иные надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Отзыв, поступивший от Демушкиной О.А., не приобщен судебной коллегией к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления копии данного отзыва лицам, участвующим в деле, и нарушением положений норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2019 в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1197746428428 зарегистрировано ООО "САИ", участниками общества являлись: Овчеренко В.Ф., владеющая 50% долей уставного капитала общества, и ООО "Хлебное", владеющее 50% долей уставного капитала общества, генеральным директором общества с момента его регистрации и до 14.01.2020 являлась Овчеренко В.Ф. В настоящий момент ООО "Хлебное" является участником ООО "САИ", владеющим 50% долей уставного капитала общества, вторая часть уставного капитала с 25.08.2021 принадлежит обществу, в связи с выходом из числа его участников Овчеренко В.Ф., что не отрицается сторонами.

Полномочия единоличного исполнительного органа с момента создания с 05.07.2019 по 14.01.2020 исполняла Овчеренко В.Ф., после 13.01.2020 полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директорат в лице двух генеральных директоров: Очеренко В.Ф. и Кобцева А.В.

24.12.2019 Овчеренко В.Ф. выдала нотариально заверенную доверенность на имя Демушкиной О.А., в которой предоставила ей все возможные полномочия, связанные с реализацией процессуальных и гражданско-правовых возможностей. Доверенность удостоверена нотариально нотариусом г. Москвы Гореловской А.И., зарегистрирована в реестре за номером 77/139-н/77-2019-553.

01.06.2020 между ООО "САИ" в лице генерального директора Овчеренко В.Ф. (заказчик) и Демушкиной О.А. (исполнитель) подписан договор (далее - договор), предметом которого является: в связи с заключением 21.10.2019 заказчиком и АО "БайкалИнвестБанк" договора цессии N 453 КД с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 и от 24.12.2019, в соответствии с которым АО "БайкалИнвестБанк" уступило в пользу заказчика права требования в общей сумме 49 462 567 руб. 16 коп.

Исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги, указанные в п. 1.2 договора, а заказчик обязуется оплатить их.

В рамках договора исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, а также услуги по юридическому сопровождению в интересах заказчика взыскания задолженности, указанной в п. 1.1 договора.

Стоимость услуг исполнителя складывается из фиксированной части и процентного вознаграждения (п. 4.1 договора).

Фиксированная часть стоимости услуг исполнителя устанавливается из расчета 30 000 руб. в месяц ежемесячно по каждому должнику, указанного в п. 1.2 договора (п. 4.2 договора).

Размер процентного вознаграждения исполнителя устанавливается по регрессной ставке и составляет: 7% в случае удовлетворения более чем 75% требований заказчика; 6% в случае удовлетворения более чем 50% требований заказчика; 4,5% от размера удовлетворенных требований заказчика в случае удовлетворения 25% и более процентов требований заказчика; 3% от размера удовлетворенных требований заказчика в случае удовлетворения менее чем 25% процентов требований заказчика (пп 4.4, 4.3.1 - 4.3.4 договора).

Согласно п. 6.2 договора стороны пришли к соглашению, что условия настоящего договора применяются к фактическим отношениям заказчика и исполнителя, сложившихся с 21.10.2019.

В обоснование заявленных требований истец указал, что необходимости в подписании спорного договора не было, Демушкина О.А., действуя на основании доверенности, выданной ей от имени общества в целях обхода положений Устава общества, действовала в интересах только Овчеренко В.Ф., а также в целях причинения вреда иным лицам.

По мнению истца, ответчик совершила значительный объем действий, не соотносимых с интересами общества.

Ссылаясь на то, что спорная сделка Овчеренко В.Ф. совершена в нарушение ограничений, установленных Уставом Общества, о чем Демушкина О.А. знала и не могла не знать, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 22, 24, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что материалами дела подтверждается фактическое оказание ответчиком юридических услуг ООО "САИ", суды пришли к выводу, что при исполнении (полном или частичном) договора одной из сторон отсутствуют основания для признания договора недействительным.

Суды констатировали, что спорный договор на момент его заключения не являлся для общества крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не требовалось одобрения совершения сделки участниками общества.

Кроме того, суды указали, что ООО "Хлебное" (истец) не осуществляет хозяйственной деятельности, обладает номинальным корпоративным контролем в отношении ООО "САИ"; не требуя применения последствий недействительности сделки, и истребуя в рамках дела N А40-275803/2021 результаты оказания услуг по оспариваемому договору, истец не преследует цели защиты своих прав по настоящему спору.

Доводы заявителя жалобы о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях (необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебно-технической экспертизы, отказ апелляционного суда в перерыве в судебном заседании, разрешении вопрос о правах и обязанностях ООО "Хлебное", в том числе оценка позиции истца по иному делу), проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу N А40-263195/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова