Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2011 г. N Ф08-7073/11 по делу N А63-17558/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ветресурс Северного Кавказа" (ИНН 2629010952) - Асановой А.А. (руководитель), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Таир" (ИНН 261000214495, ОГРН 1022601614310), третьих лиц: открытого акционерного общества "Производственно-строительная компания "Строитель Астрахани"", открытого акционерного общества "Россельхозбанк", Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, акционерного коммерческого банка "Московский Индустриальный Банк", общества с ограниченной ответственностью "Меркурий", общества с ограниченной ответственностью "Содружество", общества с ограниченной ответственностью "Бирюза", общества с ограниченной ответственностью "Южная компания", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, судебного пристава-исполнителя МО СП по ИОИП УФССП по СК Лазарева С.А., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ветресурс Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2011 (судья Сиротин И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 (судьи Фриев А.Л., Джамбулатов С.И., Марченко О.В.) по делу N А63-17558/2009, установил следующее.

ООО "Таир" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ветресурс Северного Кавказа", в котором просило истребовать из чужого незаконного владения следующее оборудование:

- бетоносмесительная установку "БСУ-145-ЗА" 2006 года выпуска;

- емкости для хранения цемента У-120 куб. м 2005 года выпуска в количестве 12 штук;

- транспортер L-8м 2005 года выпуска в количестве 8 штук;

- фасовочный станок 2005 года выпуска в количестве 8 штук;

- компрессор К-5М 2005 года выпуска в количестве 2 штук;

- компрессор КСЭ-10м 2006 года выпуска в количестве 1 штуки;

- сборно-разборный склад-модуль типа "Орск" (18*60)м, 8-1080 кв. м, h-6 м, 2003 года выпуска в количестве 1 штуки;

- весы тензометрические 60 т 2006 года выпуска в количестве 1 штуки;

- мастек (оборудование для производства стеновых панелей) 2006 года выпуска в количестве 1 штуки (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011, заявленные требования удовлетворены частично. Суд истребовал у ответчика в пользу истца бетоносмесительную установку "БСУ-145-3А" 2006 года выпуска и емкости для хранения цемента V-120 куб. м 2005 года выпуска в количестве 12 штук. В остальной части в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ООО "Таир" является собственником спорных объектов, которые выбыли из владения помимо его воли и находятся в чужом незаконном владении ООО "Ветресурс Северного Кавказа".

В кассационной жалобе ООО "Ветресурс Северного Кавказа" просит отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении иска полностью. Заявитель полагает, что истец не доказал принадлежность ему спорного имущества. На момент заключения договора залога оборудования от 22.01.2007 N 070600/0002-5 эстакада с бетоносмесительной установкой и склады цемента с фасовочным участком принадлежали ООО "Меркурий", земельный участок, на котором расположено оборудование, находился у ООО "Меркурий" в аренде. ООО "Ветресурс Северного Кавказа" не согласно с выводами эксперта, идентифицировавшего спорное имущество, и указывает, что является добросовестным приобретателем.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО "Ветресурс Северного Кавказа" повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно суды установили, что ООО "Меркурий" (продавец) и ООО "Таир" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 18.07.2005 N 23, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю товар - емкости V-120 куб. м в количестве 12 штук, транспортер L-8 м в количестве 8 штук, фасовочный станок в количестве 8 штук, а покупатель принять и оплатить товар в сумме 15 264 480 рублей.

Платежными поручениями от 21.07.2005 N 246, от 25.07.2005 N 251, от 27.07.2005 N 254, от 26.08.2005 N 281 и от 30.08.2005 N 288 и товарной накладной от 30.08.2005 N 189 подтверждается, что оплата в сумме 15 264 480 рублей за товар покупателем произведена в полном объеме и указанный товар передан в собственность ООО "Таир".

17 октября 2006 года ООО "Волна" (продавец) и ООО "Таир" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 89, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю бетоносмесительную установку СБ-145-3А, а покупатель принять и оплатить ее стоимость в сумме 9 755 390 рублей.

Платежными поручениями от 24.10.2006 N 371, от 27.10.2006 N 375, от 03.11.2006 N 387 и от 10.11.2006 N 393 и товарной накладной от 13.11.2006 N 179 подтверждается, что покупатель перечислил 9 755 390 рублей за бетоносмесительную установку СБ-145-3А и указанная установка передана в собственность ООО "Таир".

17 октября 2006 года ООО "Таир" (заказчик) и ООО "МиРТОМ" (подрядчик) заключили договор подряда N 48, в соответствии с которым заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение работ по монтажу бетоносмесительной установки СБ-145-3А. Стороны договора подписали акт о приемке выполненных работ от 28.12.2006 N 12, подтверждающий монтаж данной бетоносмесительной установки.

17 января 2006 года ООО "Меркурий" (арендодатель) и ООО "Таир" (арендатор) подписали договор аренды N 14, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование земельный участок общей площадью 1200 кв. м для установки сборно-разборного склада-модуль по адресу: г. Лермонтов, ул. Промышленная, 4, в западной промзоне г. Лермонтова на срок до 31.12.2007.

22 января 2007 года ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Таир" (залогодатель) заключили договор о залоге оборудования N 070600/0002-5, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (оборудование), в том числе спорное имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 070600/0002, заключенному от 22.01.2007 залогодержателем и ООО "Таир" (заемщик). Залогодатель имеет право владеть и пользоваться оборудованием без права распоряжения им, включая отчуждение оборудования или сдачу его в аренду третьим лицам, без согласия залогодержателя (пункт 1.1 договора).

22 января 2007 года ОАО "Военно-страховая компания" (страховщик) и ОАО "Россельхозбанк" заключили договор N 0747014000603 страхования имущества, предметом которого является обязанность страховщика при наступлении страхового случая возместить страхователю ущерб, причиненный застрахованному имуществу, в том числе спорному имуществу, находящемуся по адресам: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11 и 4, на арендованной у ООО "Меркурий" территории.

Актом проверки залогового имущества от 28.05.2008 установлено, что все спорное имущество, за исключением сборно-разборного склада-модуль типа "Орск" (18*60) м, 8-1080 кв. м, п-6 м 2003 года выпуска и компрессора К-5М 2005 года выпуска в количестве 2 штук, находится по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11. Сборно-разборный склад-модуль типа "Орск" (18*60) м, 8-1080 кв. м, h-6 м 2003 года выпуска находится по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 4.

24 марта 2008 года Ленинским районным судом г. Ставрополя в обеспечение исковых требований ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Таир", Воскобойник Н.В. и Шубаеву Г.Л. о взыскании кредита выдан исполнительный лист о наложении ареста на имущество, указанное в договоре о залоге оборудования от 22.01.2007 N 070600/0002-5, в том числе на спорное имущество.

15 апреля 2008 года на основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Лазаревым С.А. возбуждено исполнительное производство. Согласно акту ареста от 21.04.2008 на имущество должника ООО "Таир", в том числе и на спорное имущество, наложен арест. В акте указано, что все спорное имущество, за исключением сборно-разборного склада-модуль типа "Орск", находится по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11. Сборно-разборный склад-модуль типа "Орск" находится по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 4.

Судебным приставом-исполнителем Лазаревым С.А. подана заявка на оценку арестованного имущества.

ООО "ЭЛГ" составлен отчет от 29.12.2008 N РС-51 движимого имущества должника ООО "Таир", находящегося по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 4 и 11, в том числе спорного имущества.

Судебный пристав-исполнитель Лазарев С.А. обратился с уведомлением к ОАО "Производственно-строительная компания "Строитель Астрахани"" о передаче имущества ООО "Таир", находящегося по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11, арбитражному управляющему ООО "Таир".

ОАО "Производственно-строительная компания "Строитель Астрахани"" сообщило, что все имущество, расположенное по указанному адресу, принадлежит ему на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.09.2009 по делу N А63-3647/2009-С5 ООО "Таир" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Журавлев Николай Иванович.

Считая, что спорное имущество является собственностью истца и выбыло из владения помимо его воли, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды установили, что 17.09.2007 за ООО "Меркурий" зарегистрировано право собственности на эстакаду с бетоносмесительной установкой, инвентарный N 07:418:002:000002530 (литера 8), кадастровый 26:32:010104:0018:07:418:002:000002530:8:20000, площадь 420 кв. м, расположенную по адресу: г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11 (далее - эстакада с бетоносмесительной установкой). Основание регистрации - разрешение Управления архитектуры, градостроительства и землепользования администрации г. Лермонтова Ставропольского края на ввод объекта в эксплуатацию от 31.05.2006 N 11.

Согласно техническому паспорту от 10.08.2007 эстакада с бетоносмесительной установкой состоит из бетонной эстакады (литера 8), по наружному обмеру 35*12, площадью 420 кв. м; металлической БСУ (литера 8а) СБ-145-3А, по наружному обмеру 12,80*2,70+2,10*15,90+10,15*2,50+(4,60*2,66)*2, площадью 117,8 кв. м, в том числе металлического бункера для инертных материалов - 4 шт., металлического бункера для цемента - 2 шт.

В дальнейшем право собственности на это имущество последовательно регистрировалось за ООО "Южная компания", ООО "Бирюза", ОАО "ПСК "Строитель Астрахани"" и ООО "Ветресурс Северного Кавказа" (основания регистрации - договоры купли-продажи от 28.03.2008, от 18.06.2008, от 25.06.2008 и от 09.06.2009).

17 сентября 2007 года за ООО "Меркурий" зарегистрировано право собственности на склад цемента с фасовочным участком, инвентарный N 07:418:002:000002530 (литера А), кадастровый N 26:32:010104:0018:07:418:002:000002530:А:20000, площадью 436,4 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11 (далее - склад цемента с фасовочным участком площадью 436,4 кв. м). Основание регистрации - разрешение Управления архитектуры, градостроительства и землепользования администрации г. Лермонтова Ставропольского края на ввод объекта в эксплуатацию от 31.05.2006 N 12.

Согласно техническому паспорту от 10.08.2007 склад цемента с фасовочным участком площадью 436,4 кв. м состоит из склада цемента с фасовочным участком (литера А), по наружному обмеру 7,40*7,10, площадью 52,5 кв. м; металлических емкостей N 1, 2, 3 и 4, металлического навеса (литера а), по наружному обмеру 7,40*5,85, площадью 43,3 кв. м; металлического навеса (литера а1), по наружному обмеру 16,30*5,70, площадью 93,1 кв. м; металлического навеса (литера а2), по наружному обмеру 19,40*11,20, площадью 191,3 кв. м; склада цемента (литера а3), по наружному обмеру 10,60*5,30, площадью 56,2 кв. м, в том числе металлических емкостей N 1 и 2.

Данное имущество также регистрировалось за ООО "Южная компания", ООО "Бирюза", ОАО "ПСК "Строитель Астрахани"" и ООО "Ветресурс Северного Кавказа" (основания регистрации - договоры купли-продажи от 28.03.2008, от 18.06.2008, от 25.06.2008 и от 09.06.2009).

17 сентября 2007 года ООО "Меркурий" зарегистрировало за собой право собственности на склад цемента с фасовочным участком (литера Б), кадастровый N 26:32:010104:0018:07:418:002:000002530:Б:20000, площадью 281,2 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край г. Лермонтов, ул. Промышленная, 11 (далее - склад цемента с фасовочным участком площадью 281,2 кв. м). Основание регистрации - разрешение Управления архитектуры, градостроительства и землепользования администрации г. Лермонтова Ставропольского края на ввод объекта в эксплуатацию от 31.05.2006 N 10.

Согласно техническому паспорту от 10.08.2007 склад цемента с фасовочным участком площадью 281,2 кв. м состоит из склада цемента с фасовочным участком (литера Б), по наружному обмеру 15,00*7,20, площадью 108,0 кв. м; металлических емкостей N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 и 8; металлического навеса (литера б1), по наружному обмеру 15*5,40, площадью 81,0 кв. м; металлического навеса (литера б2), по наружному обмеру 1 5*4,20, площадью 63,0 кв. м; склада цемента (литера б3), по наружному обмеру 5,75*5,08, площадью 29,2 кв. м, в том числе металлической емкости N 1.

Указанное имущество регистрировалось на праве собственности за ООО "Южная компания", ООО "Бирюза", ОАО "ПСК "Строитель Астрахани"" и ООО "Ветресурс Северного Кавказа" (основания регистрации - договоры купли-продажи от 28.03.2008, от 18.06.2008, от 25.06.2008 и от 09.06.2009).

Поскольку истец и ОАО "Россельхозбанк" указывали, что истребуемое имущество вошло в состав недвижимого имущества (эстакада с бетоносмесительной установкой, склады цемента с фасовочным участком), на момент рассмотрения спора зарегистрировано на праве собственности за ООО "Ветресурс Северного Кавказа" и находится во владении последнего, в целях идентификации объектов по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам государственного учреждения Ставропольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Заключением эксперта подтверждено, что во владении ООО "Ветресурс Северного Кавказа" находятся бетоносмесительная установка "БСУ-145-ЗА" 2006 года выпуска и емкости для хранения цемента V-120 куб. м 2005 года выпуска в количестве 12 штук, приобретенные ООО "Таир" у ООО "Меркурий" и ООО "Волна".

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при применении указанных норм судам следует иметь в виду, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Суды, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали вывод о том, что истец является собственником движимого имущества: бетоносмесительной установки "БСУ-145-ЗА" 2006 года выпуска и двенадцати емкостей для хранения цемента V-120 куб. м 2005 года выпуска на основании договора купли-продажи от 18.07.2005 N 23, заключенного с ООО "Меркурий", и договора купли-продажи от 17.10.2006, заключенного с ООО "Волна" (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорное имущество выбыло из владения ООО "Таир" помимо его воли, поскольку доказательства совершения истцом каких-либо сделок в отношении названных объектов отсутствуют. ООО "Меркурий" незаконно распорядилось этим имуществом, передав его по договору купли-продажи от 28.03.2008 ООО "Южная компания". Данная сделка и все последующие сделки, заключенные с ООО "Бирюза", ОАО "ПСК "Строитель Астрахани"" и ООО "Ветресурс Северного Кавказа", в части распоряжения спорным имуществом ничтожны в силу статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены неуправомоченными отчуждателями.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования. Выводы судов соответствуют закону и имеющимся в деле доказательствам, заявителем жалобы не опровергнуты.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену решения и постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу N А63-17558/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников