Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 октября 2014 г. N Ф08-7398/14 по делу N А20-2784/2011

г. Краснодар

06 октября 2014 г.

Дело N А20-2784/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" - Бизяева М.А. (доверенность от 20.03.2014), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Каббалкгипс" (ИНН 0710005596, ОГРН 1020700712526), административного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каббалкгипс" Павликова И.С., Савченко Р.А., иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Савченко Р.А. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2014 (судья Тишкова Ф.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А20-2784/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Каббалкгипс" (далее - должник) Савченко Р.А. (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 7 475 927 рублей, из которых:

6 200 тыс. рублей - задолженность по возврату суммы займа; 20 824 рубля - проценты за пользование суммой займа; 1 255 103 рубля - проценты, исчисленные по ставке рефинансирования Центрального Банка России 8,25% годовых за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки возврата суммы займа с 26.07.2010 по 09.01.2014.

Определением суда от 23.05.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.07.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что к кредитору не перешло право требования к должнику по договору займа от 26.07.2010 в силу ничтожности сделок по купле-продаже спорного оборудования от 30.12.2009 и отсутствия у кредитора законного права на распоряжение этим оборудованием.

В кассационной жалобе кредитор просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суд не оценил состоявшуюся уступку права требования вопреки нормам статей 382, 384 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу должник и государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 20.09.2011 в отношении должника введена процедура банкротства - финансовое оздоровление сроком на 24 месяца, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на Полякова Е.Г. Определением суда от 06.12.2013 административным управляющим должника утвержден Павликов И.С. Объявление о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.12.2012 N 228.

В связи с этим кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 7 475 927 рублей, из которых: 6 200 тыс. рублей - задолженность по возврату суммы займа; 20 824 рубля - проценты за пользование суммой займа; 1 255 103 рубля - проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки возврата суммы займа с 26.07.2010 по 09.01.2014.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Согласно части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве). Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований. Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" дано следующее разъяснение. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суды указали, что требование кредитора о включении в реестр задолженности основано на договоре купли-продажи от 20.11.2013, согласно которому кредитор передал в собственность ООО "Юг-Терминал" фронтальный погрузчик ХСМG ZL50G и бульдозер КОМАЦУ D 155А-5, а ООО "Юг-Терминал", в свою очередь, передало кредитору право требования с должника возврата займа, процентов и штрафных санкций по договору займа от 26.07.2010, заключенному между ООО "Юг-Терминал" и должником.

Суды установили, что переданное в собственность ООО "Юг-Терминал" вышеназванное имущество кредитор приобрел у Сапронова В.Н. на основании договоров купли-продажи от 10.05.2012 N 1-05 и N 2-05. Сапронов В.Н., в свою очередь, приобрел в собственность вышеназванное оборудование у ООО "Гипсэль-Юг" (единственным учредителем которого является должник), в лице управляющей компании ООО "Орион" на основании договора от 30.12.2009. В последующем, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу N А63-102/2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2014, сделки, заключенные Сапроновым В.Н. и ООО "Гипсэль-Юг" в лице управляющей компании ООО "Орион" по купле-продаже оборудования от 30.12.2009, признаны недействительными (ничтожными).

Суды пришли к выводу, что к кредитору не перешло право требования к должнику по договору займа от 26.07.2010 в силу ничтожности сделок по купле-продаже спорного оборудования от 30.12.2009.

Вместе с тем, суды не учли следующее.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Однако суды не исследовали и не оценили довод кредитора о том, что договор от 20.11.2013 является смешанным (договором купли-продажи и договором уступки права требования), в связи с чем в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо дать правовую оценку договору с учетом норм Кодекса, регулирующих правоотношения, как договоров купли-продажи, так и договоров уступки права требования.

Вместе с тем, данные обстоятельства могут иметь существенное значение для правильного разрешения спора, не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу отсутствия соответствующих полномочий, и подлежат оценке и исследованию в совокупности с иными обстоятельствами дела при новом рассмотрении.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела и недостаточно обоснованы, они подлежат отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства по делу, полно, всесторонне их исследовать, в совокупности оценить все представленные в дело доказательства и доводы участвующих в деле лиц, дать оценку действительности договора от 20.11.2013 в части уступки права требования, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.05.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А20-2784/2011 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова