Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июля 2012 г. N Ф08-3509/12 по делу N А53-25574/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 февраля 2013 г. N Ф08-8258/12 по делу N А53-25574/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Плотниковой Л.Н., судей Мещерина А.И. и Назаренко И.П., при участии в судебном заседании от истцов - Донковцева Валерия Николаевича, Титоренко Владимира Ильича - Зайцева И.Н. (доверенности от 12.11.2010 и от 17.11.2010), от ответчиков - администрации Матвеево-Курганского района Ростовской области (ИНН 6119003088, ОГРН 1026101233971) - Жданова М.А. (доверенность от 01.03.2012), общества с ограниченной ответственностью "Сармат-Элита" (ИНН 6119006586, ОГРН 1026101231860) - Паутовой О.С. (доверенность от 01.02.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сарматское" (ИНН 6119007558, ОГРН 1026101233025), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Титоренко В.И., Донковцева В.Н. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2011 (судья Бондарчук Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-25574/2010, установил следующее.

Титоренко В.И. и Донковцев В.Н. обратились в Арбитражный суд с иском к администрации Матвеево-Курганского района Ростовской области (далее - администрация), ООО "Сарматское" и ООО "Сармат-Элита" со следующими требованиями:

- признать незаконным исключение истцов из состава участников коллективно-долевой собственности на земельный массив сельхозназначения, совершенное на основании постановления главы администрации от 26.02.2001 N 146;

- признать за Донковцевым В.Н. право на долю площадью 8 га в общей долевой собственности на земельный участок площадью 350,04 га (кадастровый номер 61:21:000000:0172), расположенный в Матвеево-Курганском районе, в 6300 м на юго-запад от с. Николаевка;

- признать за Титоренко В.И. право на долю площадью 8 га в общей долевой собственности на этот же земельный участок;

- истребовать из незаконного владения ООО "Сармат-Элита" земельный участок с кадастровым номером 61:21:000000:0172 (уточненные требования).

Заявленные требования мотивированы незаконными исключением истцов из числа участников коллективно-долевой собственности на спорный земельный участок сельскохозяйственного назначения, совершением сделки по отчуждению земельного участка ООО "Сармат-Элита".

Решением от 16.11.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцы не предоставили доказательств владения земельными долями с их определением на местности; в протоколе общего собрания ТОО "Сарматское" от 16.02.2011 (правопредшественник ООО "Сарматское") решение об исключении истцов из числа участников долевой собственности отсутствует; постановление главы администрации Матвеево-Курганского района от 26.02.2001 N 146 отменено, поэтому оснований для удовлетворения требования в части отмены указанного ненормативного акта не имеется. В отношении требования о признании права общей долевой собственности Донковцева В.Н. на землю суд указал, что он требует признания права собственности на иной земельный участок, при том, что уже зарегистрировал свое право собственности на 8 га в 2004 году. Постановление администрации Матвеево-Курганского района от 23.07.1992 N 338 являлось основанием возникновения прав на землю у реорганизованного сельхозпредприятия ТОО "Сарматское", но не земельный участок ООО "Сармат-Элита", сформированный только в 2004 году. ООО "Сарматское" и ООО "Сармат-Элита" заявлено о применении исковой давности по требованию об изъятии земельного участка, в связи с чем суд отказал в удовлетворении иска в части признания права и виндикации по мотиву истечения исковой давности.

Постановлением апелляционного суда от 23.04.2012 решение в части отказа в удовлетворении иска отменено, производство по делу прекращено. Апелляционный суд исходил из того, что заявленные исковые требования не связаны с осуществлением прав и выполнением обязанности участниками хозяйственного общества, так как право собственности на земельный участок принадлежит истцам как физическим лицам (гражданам), а не как участникам хозяйственного общества. Поскольку земельные участки не вошли в уставной капитал товарищества (общества) с ограниченной ответственностью "Сарматское", сам по себе факт того, что между бывшими участниками и обществом возник спор относительно права собственности на земельный участок, не дает оснований для отнесения спора к числу корпоративных. При проведении земельной реформы в Российской Федерации земля, закрепленная в пользование за реорганизуемыми колхозами и совхозами, подлежала бесплатной передаче в коллективную собственность с определением земельных долей (паев) членов колхоза и работников совхоза. Право собственности на земельную долю возникало с момента принятия уполномоченным органом решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации и подлежало удостоверению свидетельствами о праве собственности на земельные доли. Со дня принятия постановления главы администрации Матвеево-Курганского района от 23.07.1992 N 338 о передаче товариществу "Сарматское" земельного участка в коллективно-долевую собственность собственниками (сособственниками) земельного участка стали участники указанного товарищества, а не само товарищество, как юридическое лицо. Доказательств внесения земельных долей в уставной капитал ТОО "Сарматское" никем из участников спора не представлено.

В кассационной жалобу Титоренко В.И. и Донковцев В.Н. просят состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявители указывают, что истцами, как собственниками земельных долей, с товариществом "Сарматское", принявшим от них в качестве вклада право пользования земельными долями, возникли корпоративные отношения. По мнению заявителей, ссылающихся на определение Ростовского областного суда от 14.03.2011 о прекращении производства по встречному иску ООО "Сарматское" о признании Беликовой Е.А. не имеющей право на земельную долю, спор носит исключительно экономический характер. В силу статьи 244 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы не могли быть лишены права собственности. Податели жалобы считают, что договор купли-продажи от 18.12.2006 в отношении земельного участка, принадлежащего истцам на праве общей долевой собственности, ничтожен, а покупатель не отвечает признакам добросовестного приобретателя. Суд не учел, что предметом иска являлось незаконное исключение подателей жалобы из числа сособственников земель сельскохозяйственного назначения. Истцы полагают, что срок исковой давности по виндикационному требованию ими не пропущен, поскольку заявители узнали о нарушении своих прав только в 2010 году.

Администрация в отзыве поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сармат-Элита" просит оставить без изменения решение суда первой инстанции, полагая, что при установлении, что истцы не являются участниками общества (товарищества) с ограниченной ответственностью и не вносили свои вклады в уставный капитал юридического лица, в иске надлежало отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановлением от 23.07.1992 N 338 главы администрации Матвеево-Курганского района Ростовской области (далее - постановление N 338), соглашением о порядке формирования земельного фонда ТОО "Сарматское" от 24.01.1992, совхоз имени Ленина реорганизован в товарищество с ограниченной ответственностью "Сарматское".

В коллективно-долевую собственность участников товарищества передана земля согласно приложению к постановлению N 338 (6 079 га, в том числе: пашни - 5176 га, пастбищ - 485 га; т.1, л. д. 21, 22).

Согласно Уставу ТОО СП "Сарматское", утвержденному постановлением главы администрации Матвеево-Курганского района от 18.03.1993 N 272, земля, переданная товариществу его участниками, а также купленная товариществом является его коллективно-долевой собственностью (пункт 6.1). В уставе предусмотрено, что при выходе из состава участников земля, в размере земельного пая, передается бывшему участнику товарищества в течение трех месяцев с даты выхода только для организации крестьянского хозяйства.

Решением собрания участников ТОО "Сарматское", оформленным протоколом от 16.02.2001 N 1, при реорганизации товарищества в общество с ограниченной ответственностью решено исключить из состава товарищества 24 участника, которые выехали из страны и региона, утратив связь с обществом, а также 57 умерших членов товарищества, наследники которых не заявили права на земельные доли. Имущественные права указанных лиц решено включить в уставный капитал общества, с возможностью в дальнейшем решать имущественные споры в общем порядке (т. 1, л. д. 24 - 25).

Постановлением главы администрации от 26.02.2001 N 146 по заявлению ООО "Сарматское" изъяты из общей долевой собственности и переданы в фонд перераспределения земли площадью 350,04 га, с исключением из списка собственников земельных долей лиц, не работающих в хозяйстве в период его реорганизации (180 человек). Земельная доля, причитающаяся на каждого из перечисленных в списке лиц, в общем массиве переданной площади (350,04 га : 180) составила 1,94 га.

Отдел имущественных отношений администрации (продавец) и ООО "Сармат-Элита" (покупатель) 18.12.2006 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:21:00 00 00:0172 площадью 350,04 га, сформированного в 2004 году из земель сельскохозяйственного назначения (т. 1, л. д. 29).

Право собственности на земельный участок зарегистрировано за покупателем, что подтверждено копией свидетельства от 17.05.2007 о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 30).

Полагая, что ответчики незаконно исключили истцов из числа участников коллективно-долевой собственности на земли сельскохозяйственного назначения, а затем совершили сделку по отчуждению участка в собственность ООО "Сармат-Элита", Титоренко В.И. и Донковцев В.Н. обратились в арбитражный суд с иском о признании права за каждым из них на долю в размере 8 га в составе участка с кадастровым номером61:21:00 00 00:0172, истребовании участка из владения нового собственника.

При проведении земельной реформы передача земли в частную собственность гражданам производилась Советами народных депутатов за плату и бесплатно. Согласно статье 9 Земельного кодекса РСФСР от 25.04.1991 земельные участки могли передаваться гражданам на праве коллективно-долевой собственности с определением конкретной земельной доли каждого гражданина в количественном выражении, из земель колхозов, других кооперативных сельскохозяйственных предприятий, акционерных обществ, в том числе созданных на базе государственных сельскохозяйственных предприятий. Государственный акт на право собственности, бессрочного (постоянного) пользования выдавался соответствующему сельскохозяйственному предприятию с указанием в нем размера земель, находящихся в государственной и коллективно-долевой собственности, списка собственников и земельной доли каждого из них. Согласно статье 10 указанного Кодекса право сособственников на земельную долю удостоверялось специальными документами, выдаваемыми местными Советами народных депутатов, в которых указывался размер земельной доли. Распоряжение земельными участками, находящимися в коллективно-долевой собственности граждан, осуществляется решением общего собрания коллектива сособственников или избранным им органом управления. Каждый член сельскохозяйственного предприятия при выходе из него имел право на получение своей доли в виде земельного участка для использования его в сельскохозяйственных целях или продажи местному Совету народных депутатов в соответствии со статьей 11 настоящего Кодекса. Земельная доля может быть передана по наследству. Указанные нормы подлежали применению при создании ТОО "Сарматское" (утратили силу в связи с изданием Президентом Российской Федерации Указа от 24.12.1993 N 2287 "О приведении земельного законодательства Российской Федерации в соответствии с Конституцией Российской Федерации".

ТОО "Сарматское" создано в результате реорганизации совхоза в порядке, предусмотренном Указом Президента Российской Федерации 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР". Пунктом 9 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" предусматривалось право членов колхоза и работников совхоза на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Исходя из пункта 5 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" (в редакции, действовавшей до 25.01.1999), каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре. Собственники земельных долей (паев) без согласия других сособственников имели право продавать земельные доли (паи) другим членам коллектива, а также иным гражданам и юридическим лицам для производства сельскохозяйственной продукции.

Согласно пункту 4 Указа Президента Российской Федерации от 07.03.1996 N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю" собственник земельной доли без согласия других участников долевой собственности вправе распоряжаться земельной долей (в том числе передавать земельный участок в аренду сельскохозяйственным организациям).

Таким образом, из нормативных актов, регулирующих проведение земельной реформы в Российской Федерации, следовало, что земля, закрепленная в пользование за реорганизуемыми колхозами и совхозами, подлежала бесплатной передаче в коллективную собственность с определением земельных долей (паев) членов колхоза и работников совхоза. Право собственности на земельную долю возникало с момента принятия уполномоченным органом решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации и подлежало удостоверению свидетельствами о праве собственности на земельные доли. Подобная правовая позиция высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.2008 N 14382/07.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что со дня принятия постановления N 338 о передаче ТОО "Сарматское" земельного участка в коллективно-долевую собственность сособственникам участка стали участники товарищества, а не юридическое лицо.

Между тем, при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции, прекращая дело в части оспаривания подателями кассационной жалобы решения ООО "Сарматское" об исключении Титоренко В.И. и Донковцева В.Н. из состава участников общей долевой собственности на землю, с передачей их земельной доли в фонд перераспределения района, не выяснил следующие существенные для дела обстоятельства.

К решению собрания ТОО "Сарматское" об исключении из состава участников общества не приложены списки 81 участника товарищества (указанных протоколе собрания), земельная доля которых передавалась в уставный капитал товарищества, в результате чего не проверено - включены ли в число указанных лиц истцы.

Не выяснена общая площадь земель, переданных товариществу его участниками в пользование либо в уставный капитал и списочный состав этих участников, а также площадь земли, оставшаяся у ООО "Сарматское" в пользовании после передачи части площадей в фонд перераспределения района. Не проверены доводы истцов о том, что при передаче обществом части земель в фонд перераспределения района у них изъято по 8 га земельной доли, а не доля, указанная при создании товарищества.

При регистрации права собственности на земельную долю в размере 8 га Донковцев Валерий Николаевич основанием государственной регистрации указал постановление от 23.07.1992 N 338 (т.1, л.д. 134). Соответствие указанной в свидетельстве площади доли ненормативному акту от 23.07.1992, а также основания закрепления за Донковцевым В.Н. права на земельную долю в размере 8 га, являющуюся предметом спора, суды не выяснили. Соответственно, не выяснены эти вопросы и в отношении Титоренко В.И., претендующего на признание за ним права на земельную долю в размере 8 га пашни.

В списках лиц, прилагаемых к учредительным документам ТОО "Сарматское", Титаренко Владимир Ильич и Донковцев Валерий Николаевич значатся как рабочие, поступившие в совхоз в 1991 году, имеющие право на земельную долю в размере 6,21 га (т. 2, л. д. 74). Являлись ли они членами созданного на базе совхоза товарищества, когда и в каком порядке вышли из состава реорганизованного совхоза, созданного товарищества либо ООО "Сарматское" суды ни первой, ни апелляционной инстанций не выяснили.

Вывод апелляционного суда о том, что взаимоотношения ООО "Сарматское" и истцов не основаны на нормах корпоративного права, в связи с чем спор в части лишения права на земельную долю подлежит прекращению в арбитражном суде, является преждевременным, так как не выяснен вопрос о списочном составе работников ТОО "Сарматское" как на момент создания данного юридического лица, так и на момент его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью. В случае наличия между истцами и обществом "Сарматское" корпоративных отношений, надлежало выяснить соблюдение установленного нормами земельного законодательства порядка формирования на местности принадлежащей на праве собственности земельной доли, наличие обращений истцов к ООО "Сарматское" либо к администрации о согласовании границ участка, подлежащего выделению из состава общей долевой собственности. Не выяснены арбитражным судом и обстоятельства отсутствия у истцов документов о праве на земельную долю (свидетельств на право долевой собственности на землю по форме, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767, с определением площади земельной доли (пая) без выдела его в натуре).

Поскольку ООО "Сармат-Элита" не является правопреемником ТОО "Сарматское", а истцы на момент предъявления виндикационного иска не состоят в числе участников указанного общества и не являются предпринимателями, в остальной части суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в связи с подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит рассмотреть в отмененной части судебного акта доводы истцов о том, что отношения между подателями кассационной жалобы и ООО "Сарматское" возникли из корпоративных отношений, возникших в связи в передачей ими в пользование общества права пользования принадлежащими на праве собственности земельными долями.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А53-25574/2010 в части прекращения производства по иску Титоренко Владимира Ильича и Донковцева Валерия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Сарматское" и администрации Матвеево-Курганинского района Ростовской области о признании незаконным прекращения права истцов на земельную долю в размере 8 га в составе земельного массива, находившегося в пользовании ТОО "Сарматское", отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А53-25574/2010 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Н. Плотникова

Судьи

А.И. Мещерин И.П. Назаренко