Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2012 г. N Ф08-7283/12 по делу N А32-37243/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Привольное" ((ИНН 2312097626, ОГРН 1022301988411) - Здесевой К.Г. (доверенность от 01.03.2012) и Сиротенко Н.С. (доверенность от 14.06.2012), от ответчика - Жицкого Владимира Николаевича - Дубровского В.С. (доверенность от 20.07.2012), от третьих лиц: Приходько Ирины Владимировны - Фоменко Н.А. (доверенность от 21.12.2011), общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Агро"" - Стрельникова В.Г. (директор), в отсутствие ответчиков: Захарова Александра Михайловича, Стратиенко Татьяны Николаевны, Нагорных Людмилы Владимировны, Бархударян Валентины Александровны, Яковенко Елены Александровны, Беспаловой Тамары Хачатуровны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Привольное" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2012 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (судьи Малыхина М.Н., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-37243/2011, установил следующее.

ООО "Торговый дом - Привольное" (далее - торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Жицкому В.Н., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х. о взыскании 160 млн рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро"" в размере 89,36%.

Определениями суда первой инстанции от 19.10.2011 и от 11.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Приходько Ирина Владимировна и ООО "Торговая фирма "Агро"" (далее - общество).

Исковые требования мотивированы тем, что в результате перевода на ответчиков прав и обязанностей Приходько И.В. как приобретателя доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей торговому дому, по соглашению об отступном, которым прекращено вексельное обязательство торгового дома перед Приходько И.В., по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008, ответчики должны оплатить истцу стоимость приобретенных долей.

Решением суда первой инстанции от 09.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2012, в иске отказано.

Суды пришли к выводу о том, что в силу исполнения соглашения об отступном сторонами вексельное обязательство торгового дома прекращено, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В кассационной жалобе торговый дом просит указанные судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, при разрешении спора суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные в решениях Арбитражного суда Краснодарского края по делам N А32-15005/2008 и N А32-32897/2011. Перевод прав и обязанностей покупателя на ответчиков повлек возникновение у них обязанности оплатить обществу стоимость доли в уставном капитале фирмы в размере 160 млн рублей.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики и общество указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители торгового дома поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьих лиц возражали против ее удовлетворения, просили судебные акты оставить без изменения.

Торговый дом заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, с целью предоставления ему дополнительного времени для подготовки к судебному заседанию.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении указанного ходатайства надлежит отказать, поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Основания, препятствующие рассмотрению кассационной жалобы в данном судебном заседании, отсутствуют. У торгового дома имелось достаточное количество времени для подготовки и подачи в установленном порядке дополнения к кассационной жалобе. Доказательств невозможности совершения указанных действий до дня судебного заседания торговый дом не представил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что участниками общества являлись торговый дом (89,36%) и физические лица: Яковенко Е.А., Нагорных Л.В., Беспалова Т.Х., Захаров А.М., Стратиенко Т.Н., Жицкая Г.С. и Бархударян В.А.

Торговый дом (векселедатель) и Приходько И.В. (векселедержатель) заключили договор вексельного обязательства от 13.02.2008, по условиям которого векселедатель обязуется передать, а векселедержатель принять в собственность простой вексель серии АЮ N 1133 на сумму 160 млн рублей.

В соответствии с соглашением об отступном от 25.05.2008 торговый дом и Приходько И.В. договорились о прекращении всех взаимных обязательств по договору вексельного обязательства от 13.02.2008 в силу предоставления истцом отступного взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств в сумме 160 млн рублей. В качестве отступного общество передает Приходько И.В. в собственность долю в размере 89,36% уставного капитала общества номинальной стоимостью 514 086 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008 права и обязанности приобретателя доли торгового дома в уставном капитале общества на основании соглашения об отступном от 25.05.2008 в размере 89,36% переведены с Приходько И.В. на других участников общества пропорционально размерам их долей: Яковенко Е.А. - 5,88%; Нагорных Л.В. - 8,06%; Бархударян В.А. - 7,22%; Беспалова Т.Х. - 5,38%; Захаров А.М. - 11,42%; Стратиенко Т.Н. - 10,50%; Жицкий В.Н. - 40,90% по цене предложения третьему лицу - Приходько И.В.

На внеочередном общем собрании участников общества 05.07.2011 принято решение о перераспределении долей в уставном капитале фирмы в соответствии с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008.

В сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ внесены данные о том, что Яковенко Е.А. принадлежит 6,58% доли, в уставном капитале общества Нагорных Л.В. - 9,02%, Бархударян В.А. - 8,08%, Беспаловой Т.Х. - 6,02%, Захарову А.М. - 12,78%, Стратиенко Т.Н. - 11,75%, Жицкому В.Н. - 45,77%.

В рамках дела N А32-5627/2011 торговый дом обращался с иском к ответчикам и Приходько И.В. о признании отсутствующими прав указанных лиц на доли в уставном капитале общества и признании недействительными соответствующих реестровых записей в ЕГРЮЛ о принадлежности спорных долей; просил признать за собой право на долю в уставном капитале общества в размере 89,36% номинальной стоимостью 514 086 рублей. Иск был мотивирован тем, что ответчики приобрели статус участников общества, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ, однако до настоящего времени не выплатили стоимость соответствующих долей, в связи с чем торговый дом заявил иск в целях устранения сомнений в праве истца, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2011, законность которого проверена в апелляционном и кассационном порядке, в иске отказано.

В рамках дела N А32-36758/2011 торговый дом обращался с иском о расторжении соглашения об отступном от 25.05.2008; истребовании в свою пользу долей в уставном капитале общества в совокупном размере 89,36%; признании за торговым домом права на указанную долю. При этом истец отмечал, что, заняв место приобретателя доли, ответчики не исполнили обязательства по оплате стоимости доли, чем нарушили соглашение, поэтому оно подлежит расторжению в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 16.05.2012, законность которого проверена в апелляционном и кассационном порядке, в удовлетворении иска отказано. Суды установили, что исполнение в счет уступки доли в уставном капитале получено истцом до перевода прав и обязанностей по договору решением суда на ответчиков.

Торговый дом, полагая, что, получив право на доли в уставном капитале общества, ответчики должны оплатить истцу 160 млн рублей, обратился в арбитражный суд.

Суды установили, что соглашением об отступном от 25.05.2008 торговый дом и Приходько И.В. договорились о прекращении всех взаимных обязательств по договору вексельного обязательства от 13.02.2008 в силу предоставления обществом отступного (89,36% в уставном капитале общества) взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств в сумме 160 млн рублей, Приходько И.П. возвратила вексель торговому дому (векселедателю).

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т. п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из содержания соглашения об отступном прямо следует воля сторон на прекращение обязанности по оплате вексельного долга в денежной форме путем предоставления отступного.

Таким образом, вывод судов о том, что соглашением об отступном прекращена обязанность торгового дома по оплате денежной суммы, так как взамен денег предоставлена доля в уставном капитале общества, соответствует материалам дела.

В признании соглашения об отступном недействительным отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2012 по делу N А32-32897/2011.

Довод торгового дома о том, что в результате перевода прав и обязанностей покупателя на ответчиков по соглашению об отступном у последних возникла обязанность оплатить доли в уставном капитале фирмы в размере 160 млн рублей, является неправомерным. Обязательство уплатить 160 млн рублей возникло у торгового дома перед Приходько И.П. в случае предъявления векселя, которое прекращено заключением соглашения об отступном. Апелляционный суд верно указал, что в настоящее время истец не является как должником Приходько И.В. по векселю, так и кредитором ответчиков в связи с переводом на них права на долю в уставном капитале общества.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Привольное" об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А32-37243/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова