Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2013 г. N ВАС-2360/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: соглашение об отступном - уставный капитал ООО - вексель - доли в уставном капитале общества - перевод прав и обязанностей)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2013 г. N ВАС-2360/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Привольное" (г. Краснодар) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2012 по делу N А32-37243/2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.12.2012 по тому же делу по иску ООО "Торговый дом - Привольное" к Жицкому В.Н., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Нагорных Л.В., Бархударян В.А., Яковенко Е.А., Беспаловой Т.Х. о взыскании 160 000 000 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36%.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Приходько И.В. и ООО "Торговая фирма "Агро".

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012, в удовлетворении искового требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 10.12.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Торговый дом - Привольное" с принятыми по делу судебными актами не согласно, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора общество просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении спора, ООО "Торговый дом - Привольное" являлось участником общества "Торговая фирма "Агро" с долей в размере 89,36% процента в уставном капитале, остальные 10, 64 % долей принадлежали гражданам Яковенко Е.А., Нагорных Л.В., Беспаловой Т.Х., Захарову А.М., Стратиенко Т.Н., Жицкой Г.С. и Бархударян В.А.

Впоследствии общество "Торговый дом - Привольное" передало указанную долю гражданке Приходько И.В. по соглашению об отступном от 25.05.2008 взамен исполнения своего обязательства по уплате вексельного долга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2008 по делу N А32-15005/2008 права и обязанности приобретателя доли торгового дома в уставном капитале общества в размере 89,36% по соглашению об отступном от 25.05.2008 переведены с Приходько И.В. на других участников общества (ответчиков по настоящему делу) пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Общество "Торговый дом - Привольное", полагая, что в связи с переводом прав и обязанностей покупателя по соглашению об отступном на участников общества, последние обязаны оплатить ему как предыдущему собственнику доли ее стоимость, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем, перевод прав и обязанностей покупателя является способом защиты преимущественного права участников общества (а также в определенных случаях самого общества) на приобретение доли в уставном капитале общества, отчуждаемой другими участниками.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки участники общества в силу положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае удовлетворения судом такого иска производится замена покупателя в соответствующем договоре, в связи с чем лицо, на которое были переведены права и обязанности по договору, становится обязанным по отношению к первому приобретателю доли в части возмещения ему уплаченных за долю денежных средств.

Отказывая в иске, суды правомерно исходили из того, что в данном случае у ответчиков отсутствует денежное обязательство перед истцом.

Судами установлено, что права и обязанности приобретателя доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36% переведены на ответчиков с Приходько И.В., при этом передача доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36 процента произведена обществом "Торговый дом - Привольное" в пользу гражданки Приходько И.В. в счет погашения вексельного долга, возникшего у этого общества на основании выданного им векселя.

Приведенные заявителем доводы об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя обществом "Торговый дом - Привольное" гражданке Приходько И.В., о недействительности соглашения о предоставлении обществом гражданке Приходько И.В отступного в виде доли в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Агро" в размере 89,36 процента и о наличии в связи с этим у ответчиков обязанности по оплате доли заявителю, подлежат отклонению.

Судами установлено, что правоотношения, возникшие между обществом "Торговый дом - Привольное" и гражданкой Приходько И.В. в связи с выдачей указанного векселя и предоставлением отступного, являлись предметом рассмотрения по делу N А32-32897/2011 Арбитражного суда Краснодарского края. Вступившим в законную силу решением от 05.03.2012 в удовлетворении искового требования общества "Торговый дом - Привольное" о признании соглашения об отступном недействительным отказано.

Доказательства, положенные в основу выводов судов по настоящему делу, в силу норм главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке в суде надзорной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-37243/2011 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 09.07.2012, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.12.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко