Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июля 2013 г. N Ф08-3635/13 по делу N А63-11946/2012

г. Краснодар

10 июля 2013 г.

Дело N А63-11946/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М, судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Четверовой И.И., при участии в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, от открытого акционерного общества "Содружество" (г. Ставрополь, ИНН 2634073901, ОГРН 1062635141392) - Степанель И.О. (доверенность от 09.07.2013), общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" - Товмасяна С.В. (доверенность от 22.01.2013), в отсутствие закрытого акционерного общества "Аптайм", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Содружество" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2012 (судья Малушко В.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 (судьи Луговая Ю.Б., Сулейманов З.М., Фриев А.Л.) по делу N А63-11946/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности банкротстве ОАО "Содружество" (далее - должник) ООО "Спектр плюс" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении 13 258 338 рублей 60 копеек в реестр требований кредиторов должника, из которых 8 995 310 рублей 86 копеек задолженность и 4 263 027 рублей 74 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2007 по 28.09.2012.

Определением суда от 29.12.2012 требование ООО "Спектр плюс" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2013 (с учетом исправительных определений от 22.04.2013 и от 25.04.2013) определение от 29.12.2012 изменено, суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника 8 995 310 рублей 86 копеек задолженности и 2 174 803 рубля 88 копеек процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 24.10.2009 по 28.09.2012.

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили ходатайство о фальсификации доказательств (акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.08.2010, письма от 30.08.2010). Сделка по уступке права требования носит мнимый характер и в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной. ООО "Спектр плюс" пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве ООО "Спектр плюс" просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители должника и ООО "Спектр плюс" повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Аптайм" (поставщик) и МУП "СДКиС" (покупатель) заключили договор поставки от 22.03.2006 N 107/06, согласно которому поставщик обязался поставить кресла для концертного зала покупателя в соответствии с прилагаемыми эскизами, с указателями мест и рядов. Покупатель обязался принять товар и оплатить его в срок не позднее 31.12.2006. Стоимость поставляемого товара составляет 8 995 310 рублей 86 копеек.

ЗАО "Аптайм" поставило товар покупателю по товарной накладной от 22.03.2006 N 5, которая подписана директором покупателя и скреплена печатью. Покупатель товар получил, но оплату не произвел.

Постановлением главы г. Ставрополя от 24.05.2006 N 1697 принято решение о реорганизации МУП "СДКиС" путем выделения из него МУП "Содружество". На основании Разделительного баланса МУП "СДКиС" от 19.06.2006 к выделенному предприятию перешла кредиторская задолженность перед ЗАО "Аптайм" в сумме 8 995 310 рублей 86 копеек.

Постановлением главы г. Ставрополя от 20.12.2006 N 4192 принято решение об осуществлении приватизации предприятия путем его преобразования в открытое акционерное общество. В соответствии с разделом I передаточного акта ОАО "Содружество" является правопреемником реорганизуемого МУП "Содружество" по всем обязательствам. Кредиторская задолженность ОАО "Содружество" перед ЗАО "Аптайм" в сумме 8 995 310 рублей 86 копеек указана в пункте 15.3 раздела II передаточного акта МУП "Содружество". Таким образом, ОАО "Содружество" является правопреемником МУП "СДКиС" по задолженности перед ЗАО "Аптайм" в сумме 8 995 310 рублей 86 копеек.

ЗАО "Аптайм" и ООО "Спектр плюс" 01.04.2009 заключили договор уступки прав (требований) N 3112, в соответствии с которым ЗАО "Аптайм" уступило ООО "Спектр плюс" право требования 8 995 310 рублей 86 копеек задолженности по договору поставки от 22.03.2006 N 107/06. За уступаемые права (требования) по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту 8 млн рублей. Документы, удостоверяющие право требования, переданы ООО "Спектр плюс".

Поскольку должник не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате товара по договору, ООО "Спектр плюс" обратилось в суд.

В обоснование заявленных требований ООО "Спектр плюс" представило договор поставки от 22.03.2006 N 107/06 со спецификацией, план концертного зала, эскизы кресел и товарную накладную от 22.03.2006 N 5, акт сверки расчетов по состоянию на 24.08.2010, договор цессии от 01.04.2009 N 3112, согласно которым у должника имеется задолженность в сумме 8 995 310 рублей 86 копеек.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования и определением от 29.12.2012 включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника 8 995 310 рублей 86 копеек задолженности и 4 263 027 рублей 74 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2007 по 28.09.2012. Суд отклонил довод о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части суммы долга, а в части процентов за пользование чужими денежными средствами определение суда изменено. Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника 8 995 310 рублей 86 копеек задолженности и 2 174 803 рубля 88 копеек процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 24.10.2009 по 28.09.2012. Апелляционный суд исходил из того, что трехлетний срок исковой давности применительно к требованию по процентам за пользование чужими денежными средствами не истек лишь в части процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника и признал обоснованным требование по процентам за период с 24.10.2009 по 28.09.2012 (1055 дней).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном названным Законом.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения денежного требования ООО "Спектр Плюс" в состав требований третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

При этом суды правомерно исходили из того, что представленные ООО "Спектр Плюс" документы (товарная накладная, акт сверки расчетов) подтверждают факт поставки и принятия должником товара.

Поскольку доказательства оплаты поставленного товара должником не представлены, суды обоснованно удовлетворили требования ООО "Спектр Плюс" о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что представленные документы (акт сверки, товарная накладная) не являются надлежащими доказательствами.

В данном случае суды установили, что товар принимался должником на основании товарной накладной, подпись лица, принимавшего товар (генерального директора), заверена оттиском круглой печати должника. Суд первой инстанции обозревал подлинники документов и производил сличение подлинников и нотариально заверенных копий, приобщенных к материалам дела, и пришел к выводу о тождественности указанных документов. Должник не представил суду доказательств списания в установленном порядке 8 995 310 рублей 86 копеек задолженности перед ЗАО "Аптайм" или его преемником по указанной задолженности - ООО "Спектр плюс" как задолженности с истекшим сроком исковой давности. В акте инвентаризации расчетов с покупателями такая отметка отсутствует.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод должника о том, что договор поставки N 107/06 от 22.03.2006 фактически не исполнялся, а накладная от 22.03.2006 N 5 является бестоварной, поскольку этот довод не заявлялся и се был предметом оценки в суде первой инстанции, а должник не обосновал отсутствие у него возможности для совершения указанных процессуальных действий в суде первой инстанции.

По договору уступки требования (цессии) от 01.04.2009 N 3112 право требования к должнику, ранее принадлежавшее ОАО "Аптайм", перешло к ООО "Спектр плюс".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Доводы должника о ничтожности договора уступки требования (цессии) от 01.04.2009, наличии у названного договора признаков притворной сделки и признаков договора дарения надлежащим образом исследованы при рассмотрении дела в судах обеих инстанций и правомерно отклонены исходя из следующего.

Суды установили, что за уступаемые права (требования) по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту 8 млн рублей. Из оспариваемого договора не следует намерение цедента безвозмездно передать принадлежащее ему право требования, уступка права (требования) носила возмездный характер. По смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. Неисполнение цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (требований) от 01.04.2009 недействительным на основании статей 166, 168 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку доказательства погашения задолженности не представлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование ООО "Спектр плюс" подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что обязательства по оплате полученного по товарной накладной от 22.03.2006 N 5 согласно договору поставки товара N 107/06 от 22.03.2006 должник должен выполнить не позднее 31.12.2006, срок исковой давности по требованию об оплате указанного товара начал течь с 01.01.2007 и истек бы 11.01.2010 (с учетом выходных дней 2010 года). Согласно штампу канцелярии суда заявление подано ООО "Спектр плюс" 24.10.2012, то есть за пределами срока исковой давности. Вместе с тем, суды установили, что стороны договора поставки подписали акты сверки от 31.05.2007, от 29.02.2008, от 30.04.2008, от 02.05.2008, от 24.08.2010, от 20.01.2012, от 23.05.2012, в письме от 30.08.2010 должник признает наличие долга в пределах срока давности, тем самым прерывали течение срока исковой давности. При таких обстоятельствах и в силу статьи 203 Кодекса суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности не истек.

Изменяя период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при истечении срока исковой давности по требованию о возврате или уплате денежных средств истекает срок исковой давности по требованию об уплате процентов, начисляемых в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности применительно к требованию по процентам за пользование чужими денежными средствами не истек лишь в части процентов за трехлетний период, предшествующий дате предъявления заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Аналогичный подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2010 N 1861/10.

Поскольку ООО "Спектр плюс" заявило о включении в реестр требований кредиторов требования по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2007 по 28.09.2012, то суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование по процентам за период с 24.10.2009 по 28.09.2012 (1055 дней) и самостоятельно произвел расчет.

Правильность выводов апелляционного суда заявитель жалобы документально не опроверг.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и выводов судов обеих инстанций. Однако пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что апелляционное постановление соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 (с учетом исправительных определений от 22.04.2013 и от 25.04.2013) по делу N А63-11946/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников