Определение Верховного Суда РФ от 20 февраля 2023 г. N 303-ЭС22-28938 по делу N А51-1532/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 февраля 2023 г. N 303-ЭС22-28938 по делу N А51-1532/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ипатьева Вячеслава Валерьевича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2022 по делу N А51-1532/2022

УСТАНОВИЛ:

Ипатьев Вячеслав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Бранцклейн Наталье Евгеньевне, Рахматуллаеву Эльдару Асадовичу, Гурбанову Хафизу Аждар оглы о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 2 001 684 рублей 94 копеек убытков по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ливиз" (далее - Компания) и его конкурсный управляющий Халиуллина Светлана Викторовна.

постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что представил достаточные доказательства наличия у него убытков, тогда как ответчики не подтвердили правомерность своих действий как контролирующих Общество лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, с момента создания и до ликвидации Общества его учредителем и единственным участником являлась Бранцклейн Н.Е.; обязанности генерального директора исполняли Гурбанов Х.А. (с 04.06.2013 по 10.09.2019) и Рахматуллаев Э.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018 по делу N А56-78171/2018 с Общества в пользу Компании взыскано 924 878 рублей задолженности, 1 076 806 рублей 94 копейки неустойки за период с 05.05.2015 по 19.06.2018, а также неустойка за период с 20.06.2018 по день фактической уплаты долга; по делу выдан исполнительный лист серии ФС N 028176159.

Деятельность Общества прекращена 27.11.2020 в связи с исключением из ЕГРЮЛ ввиду наличия сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ Общество имело задолженность перед Компанией в размере 2 001 684 рубля 94 копейки, установленную судебным актом по делу N А56-78171/2018.

Компания (цедент) и Ипатьев В.В. (цессионарий) 31.03.2021 заключили договор цессии, согласно которому цедент уступает цессионарию, признанному победителем торгов, права требования с Общества 2 001 684 рублей 94 копеек, возникших из договора поставки от 14.04.2014 N 13-14.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А56-78171/2018 произведено процессуальное правопреемство, Компания заменена на Ипатьева В.В.

Ссылаясь на то, что учредитель и руководители Общества, будучи осведомленными о наличии задолженности перед контрагентом, не предприняли мер, направленных на ее погашение, что является недобросовестным, Ипатьев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что Компания не была лишена возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента, а также могла своевременно направить заявление о том, что ее права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

По смыслу статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Само по себе исключение Общества из ЕГРЮЛ не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Ипатьева Вячеслава Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова