Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2018 г. N Ф08-4948/18 по делу N А32-23628/2017

г. Краснодар

06 августа 2018 г.

Дело N А32-23628/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Волкова Я.Е., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Энерготрейд" (ИНН 2311175670, ОГРН 1142311009576) - Зуева Б.А. (доверенность от 30.01.2018), от ответчика - некоммерческого садоводческого товарищества "Восток" (ИНН 2312070286, ОГРН 1032307181136) - Левенко Е.А. (председатель, паспорт), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерготрейд" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 по делу N А32-23628/2017 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Сулименко О.А.), установил следующее.

ООО "Энерготрейд" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к НСТ "Восток" (далее - товарищество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.05.2016 N 1 к договору от 18.06.2015 N 17А аренды объектов электросетевого хозяйства.

Исковые требования основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы тем, что бывший генеральный директор общества Куксин Г.И. спорное дополнительное соглашение не подписывал.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2017 (судья Шепель А.А.) исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что заключением судебной экспертизы подтверждается подписание спорного дополнительного соглашения от имени генерального директора общества иным лицом, а не Куксиным Г.И., что в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса свидетельствует о ничтожности дополнительного соглашения.

Апелляционным постановлением от 13.03.2018 решение от 23.11.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что общество злоупотребляет своими гражданскими правами (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса). Истец не обосновал возможность применения к спорным правоотношениям положений статьи 168 Гражданского кодекса, с учетом представленных в материалы дела доказательств прямого одобрения обществом оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об одобрении спорной сделки истцом.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы и заявил ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва. Представитель товарищества возражал против отмены апелляционного постановления.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В данном случае основания для объявления перерыва в целях обсуждения мирового соглашения отсутствуют, поскольку представитель товарищества возражает против возможного мирного урегулирования возникшего спора.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 18.06.2015 товарищество (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор N 17А аренды объектов электросетевого хозяйства, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства для использования их по назначению. Согласно приложению N 1 к договору во временное владение и пользование общества переданы следующие объекты: КТП 10/0,4 кВ СК-11-796П 630 кВа, ВЛ-10 кВ L = 5 м, ВЛ 0,4 кВ L = 7 км.

В протоколе согласования договорной цены от 18.06.2015 стороны пришли к соглашению об установлении ежемесячной арендной платы в сумме 1 тыс. рублей, которая должна вноситься арендатором до 10 числа месяца, следующего за расчетным.

По условиям пунктов 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5 договора общество как арендатор обязалось нести расходы на текущее содержание арендуемых объектов электросетевого хозяйства и поддерживать их в полной исправности и надлежащем техническом и противопожарном состоянии, в случае выхода из строя объектов электросетевого хозяйства производить ремонт и (или) замену неисправных деталей и (или) частей. Своевременно проводить техническое обслуживание, планово-предупредительный ремонт, текущий и капитальный ремонты и т.д.

Согласно пункту 2.2.10 договора общество обязалось после прекращения действия договора возвратить арендодателю арендуемые объекты электросетевого хозяйства по акту приема-передачи в состоянии, удостоверенном актом технического осмотра на момент заключения договора, с учетом нормального износа.

В соответствии с пунктом 6.1 договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи и действует в течение 2 лет с момента передачи объектов.

По акту приема передачи от 18.06.2015 ответчик передал истцу объекты электросетевого хозяйства.

Дополнительным соглашением от 06.05.2016 N 1 к договору аренды от 18.06.2015 N 17А пункт 6.1 изложен в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи и действует в течение 5 лет с момента передачи объектов". Приложение N 1 к договору аренды дополнено указанием на следующее электросетевое оборудование, предоставленное в аренду обществу: уличный НКУ 01-200 со стекл. Е27 (элетех) - 85 штук, энергосберегающая лампа полуспир. АВВГ 2*2,5 - 85 штук, кронштейн РКУ/ЖКУ столбовой с 1 крепежом - 85 штук.

Дополнительное соглашение содержит указание о подписании от имени арендатора генеральным директором общества Куксиным Г.И. (т. 1, л. д. 18, 19).

17 мая 2017 года в адрес истца поступило заявление бывшего генерального директора общества Куксина Г.И., в котором он указал, что дополнительное соглашение от 06.05.2016 N 1 к договору аренды от 18.06.2015 N 17А не подписывал.

Общество, полагая, что спорное дополнительное соглашение в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса является недействительной сделкой, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьей 607 Гражданского кодекса в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд указал, что подпись, проставленная от имени бывшего директора общества, не является единственным реквизитом дополнительного соглашения, который бы позволял сделать однозначный вывод о том, что воля на заключение оспариваемого соглашения исходила от уполномоченного представителя истца. Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемый документ заверен печатью общества, подлинность которой истец не оспаривал, о выбытии печати из его владения или фальсификации оттиска печати на данном документе не заявил. Доказательства того, что оттиск печати общества проставлен на дополнительном соглашении помимо воли истца, в том числе посредством совершения ответчиком противоправных действий, в материалы дела не представлены.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данной сделки.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Оценка представленных в материалы дела доказательств (письма от 14.11.2016 N 279, от 23.01.2017 N 57-347/1705, от 15.02.2018 N 37-05-886/18), условий договора и оспариваемого дополнительного соглашения позволила суду апелляционной инстанции заключить о последующем одобрении истцом своими действиями спорного соглашения. Истец не обосновал возможность применения к спорным правоотношениям положений статьи 168 Кодекса, с учетом представленных в материалы дела доказательств прямого одобрения оспариваемой сделки. В материалы дела не представлены доказательства как сговора ответчика с представителем истца при заключении оспариваемой сделки, так и доказательства возникновения на стороне истца явного ущерба, о котором не мог не знать ответчик на момент заключения оспариваемой сделки.

Кассационная жалоба общества не содержит обоснованных доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, и направлена на переоценку представленных в дело доказательств, что выходит за рамки компетенции суда округа (статьи 286, часть 2 статьи 287 Кодекса).

Нормы материального права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения апелляционного постановления от 13.03.2018 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Государственная пошлина уплачена обществом при подаче кассационной жалобы, основания для ее перераспределения между сторонами по правилам статьи 110 Кодекса отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 по делу N А32-23628/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В удовлетворении устного ходатайства ООО "Энерготрейд" об объявлении перерыва в судебном заседании отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Я.Е. Волков

Судьи

Н.С. Мазурова А.И. Мещерин