Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2013 г. N Ф08-4242/13 по делу N А53-34133/2012

г. Краснодар

26 июля 2013 г.

Дело N А53-34133/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Рассказова О.Л.,

судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И.,

в отсутствие в судебном заседании истца - Дзюба Евгения Ивановича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Таганрогско-Енисейская компания "ТАГХЕМ Со"" (ИНН 6154018810, ОГРН 1026102589897), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таганрогско-Енисейская компания "ТАГХЕМ Со"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2013 (судья Илюшин Р.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 (судьи Авдонина О.Г., Малыхина М.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А53-34133/2012,

установил следующее.

Дзюба Е.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Таганрогско-Енисейская компания "ТАГХЕМ Со"" (далее - общество) о взыскании 889 224 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 05.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2013, требования удовлетворены частично, с общества в пользу Дзюба Е.И. взыскано 770 127 рублей 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Судебные акты мотивированы тем, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли (последний день добровольного исполнения 30.06.2009), а не вступление в законную силу решения суда по делу N А53-3158/2010. Между тем, обязанность по возмещению заявителю расходов на оплату стоимости экспертизы и государственной пошлины размере 84 тыс. рублей возникает у общества только в момент вступления в законную силу решения по названному делу (N А53-3158/2010, то есть с 17.01.2011), в связи с чем судами произведен перерасчет. Апелляционный суд поддержал выводы, изложенные в обжалуемом решении и указал, что в жалобе общество ходатайствовало об уменьшении размера процентов за пользование чужими денежными средствами. Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность взыскиваемых процентов последствиям нарушения ответчиком своего обязательства в суде первой инстанции не представлено, тем самым общество приняло на себя соответствующие процессуальные риски.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, уменьшив размер взыскиваемых процентов. По мнению заявителя, размер действительной стоимости доли Дзюба Е.И. не заявлен при подаче искового заявления по делу N А53-3158/2010, сумма в размере 3 060 450 рублей определена в процессе рассмотрения дела. В связи с чем, выплата 3 060 450 рублей действительной стоимости доли и 84 тыс. рублей судебных расходов стала обязательной для общества после вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции от 17.01.2011 по названному делу (N А53-3158/2010). Начиная с 23.03.2011, общество не могло повлиять на сроки расчетов, поскольку его имущество находилось под контролем приставов и кредитора. Исполнительное производство возбуждено 15.02.2011, поскольку общий срок исполнения решения суда не должен превысить четырех месяцев, после 15.06.2011 общество не несет никакой ответственности. Таким образом, фактически проценты за пользование чужими денежными средствами должны быть взысканы за период с 18.01.2011 по 15.06.2011 и составляют 106 649 рублей. На основании статей 404 и 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов за пользование чужими денежными средствами должен быть уменьшен до 10 тыс. рублей.

Истец и ответчик ходатайствовали о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Дзюба Е.И. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 45%.

29 декабря 2007 года Дзюба Е.И. посредством почтовой связи направил в адрес общества заявление о его выходе из состава участников общества, которое получено обществом 09.01.2008.

Поскольку действительная стоимость доли в установленный законом срок обществом не выплачена, Дзюба Е.И. обратился с соответствующим иском в суд.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2010, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2011 по делу N А53-3158/2010, с общества в пользу Дзюба Е.И. взыскано 3 060 450 рублей действительной стоимости доли, 80 тыс. рублей расходов по оплате судебной экспертизы и 4 тыс. рублей государственной пошлины. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2011 N ВАС-9022/11 по названному делу (А53-3158/2010) в передаче судебных актов для пересмотра в порядке надзора отказано.

15 февраля 2011 года в отношении общества возбуждено исполнительное производство.

Поскольку общество в установленные законом сроки не выплатило взысканную по решению суда денежную сумму, Дзюба Е.И. обратился в суд с иском.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Как верно установлено судами, выход Дзюба Е.И. из общества состоялся в январе 2008 года, в связи с чем действительная стоимость его доли подлежала выплате не позднее 01.07.2009.

Однако доказательства исполнения обществом в установленный статьей 26 Закона N 14-ФЗ срок обязанности по выплате действительной стоимости доли истца в материалах дела отсутствуют.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом N 14-ФЗ срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения (вывод соответствует правовой позиции указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09).

При указанных обстоятельствах выводы судов о возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения денежного обязательства, по выплате действительной стоимости доли, начиная с 01.07.2009, являются правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами.

При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

Поскольку судебный акт, предусматривающий взыскание судебных расходов, возлагает на указанного в нем участника по делу обязанность уплатить денежную сумму, у этого лица (должника) возникает денежное обязательство по уплате взысканной суммы другому лицу (кредитору).

Удовлетворяя частично требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму судебных расходов (84 тыс. рублей), суды пришли к верному выводу о возможности взыскания за период с 17.01.2011 по 15.11.2012, то есть после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-3158/2010 (вывод соответствует правовой позиции указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.09.2012 N 5338/12).

Довод заявителя жалобы о том, что размер действительной стоимости доли определен в процессе рассмотрения дела, что предполагает начисление процентов после вступления в законную силу решения по делу N А53-3158/2010, ошибочен. Принятие судебных актов по названному делу подтверждает наличие у общества такой обязанности и определяет размер доли, но не изменяет срок исполнения обязанности по ее выплате. Соответственно, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Доводы об неправильном исчислении доли направлены на переоценку обстоятельств, установленных по делу N А53-3158/2010. Действительная стоимость доли правильно определена судами на основании заключения эксперта, в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, данными в пункте 16 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом ссылка о том, что при расчете действительной стоимости доли допущены существенные нарушения получили надлежащую правовая оценку.

Иные доводы, положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу N А53-34133/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова