Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 августа 2013 г. N Ф08-4379/13 по делу N А32-29956/2012

г. Краснодар

20 августа 2013 г.

Дело N А32-29956/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии от истца - Дубовик Натальи Владимировны - Петрова Д.Г. (доверенность от 04.12.2012) и Петровой О.Н. (доверенность от 24.04.2013), в отсутствие ответчика - Сусаковой Ирины Геннадьевны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Лотос", нотариуса Геленджикского нотариального округа Краснодарского края Третьяковой Татьяны Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Дубовик Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2012 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-29956/2012, установил следующее.

Дубовик Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском к Сусаковой И.Г. о возложении обязанности передать часть доли в уставном капитале ООО "Лотос" в размере 30% и признании права на указанную долю на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лотос" в размере 30% за 100 рублей, от нотариального удостоверения которой ответчица неправомерно уклоняется.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лотос" (далее - общество) и нотариус Геленджикского нотариального округа Краснодарского края Третьякова Т.В.

Решением от 19.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.04.2013, в иске отказано. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что полученное Дубовик Н.В. извещение о продаже доли не отражает волеизъявления Сусаковой И.Г. на заключение договора купли-продажи доли по цене 100 рублей. При составлении заявления нотариусом допущена техническая ошибка, поэтому данное извещение не может рассматриваться в качестве оферты.

В кассационной жалобе Дубовик Н.В. просит отменить решение от 19.12.2012 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2013, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, процедура направления оферты и акцепта не нарушена, нотариальные действия Третьяковой Т.В. в установленном порядке не оспорены, поэтому действия сторон являются соглашением об обязательстве заключить сделку.

В отзывах на кассационную жалобу Сусакова И.Г. и нотариус Третьякова Т.В. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители Дубовик Н.В. поддержали доводы жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Дубовик Н.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Дубовик Н.В. в уставном капитале общества принадлежит доля в размере 7,11%, Сусаковой И.Г. - в размере 56,2%.

12 июля 2012 года Сусакова И.Г. через нотариуса Геленджикского нотариального округа Краснодарского края Третьякову Т.В. направила в адрес общества и участников общества (Петровой О.Н., Шихиди Е.В., Дубовик Н.В., Стаценко Г.Т.) заявление, в котором сообщила о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 56,2% за 30 910 тыс. рублей.

7 сентября 2012 года участник общества Дубовик Н.В. через нотариуса Геленджикского нотариального округа Краснодарского края Третьякову Т.В. направила Сусаковой И.Г. заявление, в котором сообщила о том, что принимает оферту о продаже доли в уставном капитале общества в размере 56,2% за 30 910 тыс. рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2012 по делу N А32-22581/2012 приняты обеспечительные меры в виде запрета Сусаковой И.Г. производить отчуждение доли в размере 3,88% в уставном капитале общества.

18 сентября 2012 года Сусакова И.Г. на имя нотариуса Третьяковой Т.В. подала заявление (регистрационный номер в реестре 4-2108), в котором просила сообщить Дубовик Н.В. о том, что в связи с принятием Арбитражным судом Краснодарского края обеспечительных мер, она продает принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 52,32% за 28 776 тыс. рублей (цена продажи уменьшена пропорционально доли в уставном капитале). В случае готовности приобрести 52,32% доли в уставном капитале общества Дубовик Н.В. и ее супругу предлагалось прибыть для заключения сделки купли-продажи 21.09.2012 в 11 часов по адресу нотариуса: г. Геленджик, ул. Толстого, 21.

В этот же день нотариус Третьякова Т.В. передала заявление Сусаковой И.Г. Дубовик Н.В. (номер в реестре 4-2109). В тексте извещения указано "Продаю принадлежащую мне долю в уставном капитале ООО "Лотос", ОГРН 1022300772450, место нахождения юридического лица: Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Куприна, 4 (четыре), в размере 30% (тридцать процентов) за 100 (сто) рублей 00 копеек (цена продажи уменьшена пропорционально доли в уставном капитале).

Указанную ошибку нотариус обнаружила 20.09.2012 после возвращения одного из уведомлений, направленных в адрес Дубовик Н.В., и направила письмо в отделение связи ЮТК "Ростелеком" от 20.09.2012 исх. N 288 о возвращении ошибочно направленного документа, переданного для получателя Дубовик Н.В.

20 сентября 2012 года нотариус в адрес Сусаковой И.Г. направила письмо исх. N 289, в котором сообщалось о допущенной нотариусом технической ошибке при копировании документа (заявления) и искажении части его текста, в связи с чем Сусаковой И.Г. предлагалось явиться к нотариусу для исправления технической ошибки.

21 сентября 2012 года Дубовик Н.В. нотариально заверенным заявлением приняла заявление-оферту от участника общества Сусаковой И.Г. о продаже ее доли в уставном капитале общества в размере 30% за 100 рублей.

Ссылаясь на то, что Сусакова И.Г. неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 30% за 100 рублей, Дубовик Н.В. обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 Закона N 14-ФЗ).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (абзац первый пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных упомянутым Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзацы 1, 2 пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 420 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В суде нотариус Третьякова Т.В. пояснила, что спорная ситуация вызвана искажением воли Сусаковой И.Г. в результате технической ошибки при копировании текста ее заявления (регистрационный номер в реестре 4-2108) в текст заявления, направленного нотариусом в адрес Дубовик Н.В. (регистрационный номер в реестре 4-2109). Представители истца не отрицали, что нотариус их поставила в известность о данной технической ошибке.

Руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды оценили относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и правомерно отклонили доводы истца о наличии воли Сусаковой И.Г. на продажу доли в уставном капитале общества в размере 30% за 100 рублей.

Учитывая объяснения представителей участвующих в деле лиц, в том числе нотариуса, а также предшествующие договору переговоры и переписку, суды установили, что в действительности воля Сусаковой И.Г. была направлена на продажу доли в уставном капитале общества в размере 52,32% за 28 776 тыс. рублей. В тексте заявления Сусаковой И.Г., направленного нотариусом в адрес Дубовик Н.В., помимо ошибок в размере доли и ее стоимости, ошибочно указан и адрес общества, что должно было вызвать у истца сомнения в правильности отражения действительной воли Сусаковой И.Г.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что полученное Дубовик Н.В. извещение о продаже доли не отражает действительную волю Сусаковой И.Г. на заключение договора и не может рассматриваться в качестве оферты.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу N А32-29956/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько