Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 августа 2013 г. N Ф08-4855/13 по делу N А53-29476/2012

г. Краснодар

29 августа 2013 г.

Дело N А53-29476/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Ванави" (ИНН 6154088790, ОГРН 1036154017195) - Зиновьевой О.П. (доверенность от 24.09.2012), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 6154069050, ОГРН 102610257798) - Матросова А.С. (доверенность от 09.11.2012), в отсутствие ответчика - Анохиной Юлии Валерьевны, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2013 (судья Маштакова Е.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А53-29476/2012, установил следующее.

ООО "Ванави" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Анохиной Юлии Валерьевне и ООО "Стройкомплект" о признании недействительным договора от 27.08.2012 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки; признании недействительными записей о государственной регистрации перехода права собственности в ЕГРП (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 18.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Стройкомплект" просит решение от 18.02.2013 и постановление апелляционного суда от 03.06.2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает на то, что заключение сделки входило в компетенцию директора ООО "Стройкомплект"; в последующем сделка получила одобрение со стороны общего собрания участников общества. Заключение ФБУ "ЮРЦ ЦСЭ Минюста России" от 11.04.2012 N 3560/10-3 является ненадлежащим доказательством, поскольку им определена рыночная стоимость имущества на дату 30.11.2010, тогда как оспариваемая сделка заключена 27.08.2012. Размер цены продажи имущества не является основанием для признания сделки недействительной. Эксплуатация ООО "Стройкомплект" спорного имущества как его собственником приносило последнему убытки, в то время как после его отчуждения общество стало получать прибыль.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ванави" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройкомплект" (продавец) и Анохина Ю.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.08.2012, согласно которому общество обязалось передать в собственность, а Анохина Ю.В. принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества:

1/2 долю земельного участка с кадастровым номером 61:58:05137:60 площадью 37 875 кв. м; сооружение - подъездной железнодорожный путь литера 12 (условный номер 61:58:05137:6:2/442/5:12, протяженность 267 м); сооружение - подъездной железнодорожный путь литера 13 (условный номер 61:58:05137:6:2/442/5:13, протяженность 236 м); подкрановый путь козлового крана КК 20-32 литера 15 (протяженность 100 м, условный номер 61:58:005137:0006:2-442-5/15:1/60954).

Пунктом 2 договора установлено, что цена 1/2 доли земельного участка составляет 950 тыс. рублей, подъездного железнодорожного пути протяженностью 267 м - 500 тыс. рублей, подъездного железнодорожного пути протяженностью 236 м - 450 тыс. рублей, подкранового пути козлового крана - 300 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 3 договора покупатель обязуется оплатить стоимость имущества в течение 30 рабочих дней после подписания договора.

17 сентября 2012 года право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Анохиной Ю.В.

Выкупная стоимость недвижимого имущества на общую сумму 2 200 тыс. рублей перечислена Анохиной Ю.В. на расчетный счет ООО "Стройкомплект" платежными поручениями от 28.09.2012 N 1 - 4.

Полагая, что сделка является недействительной ООО "Ванави", как участник ООО "Стройкомплект", обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В силу пункта 3 статьи 46 данного Закона для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Судами установлено, что оспариваемая сделка не являлась для общества крупной.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Гражданское законодательство исходит из принципа равенства участников гражданских отношений, закон не допускает злоупотребления правом, договор должен отвечать требованиям добросовестности, разумности и справедливости. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - информационное письмо N 127). Судебная практика основывается на том, что в случае злоупотребления правом при заключении договора данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 информационного письма N 127 разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции установили, что через 6 дней после заключения договора купли-продажи от 27.08.2012 Анохина Ю.В. (арендодатель) и ООО "Стройкомплект" (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого обществу в аренду передано спорное (проданное) имущество (сооружения). Стоимость арендной платы за пользование арендованным имуществом составила 100 тыс. рублей в месяц, срок действия договора определен с момента подписания договора по 31.12.2012. Следовательно, ООО "Стройкомплект" обязалось выплатить Анохиной Ю.В. за аренду недвижимого имущества 400 тыс. рублей (фактически 1/3 стоимость от цены продажи сооружений).

Суды также учли, что до заключения договора купли-продажи от 27.08.2012 проданное недвижимое имущество активно использовалось ООО "Стройкомплект" в его хозяйственной деятельности: на договорной основе осуществлялись погрузо-разгрузочные работы железнодорожных вагонов; на земельном участке предоставлялись в аренду складские площади для временного размещения и хранения грузов; предоставлялись услуги по подаче-уборке железнодорожных вагонов, их хранению и взвешиванию, что подтверждается представленными в материалы дела многочисленными договорами, заключёнными между ООО "Стройкомплект" и его контрагентами.

Продажа спорного имущества Анохиной Ю.В. повлекла дополнительные расходы ООО "Стройкомплект" на его аренду; вызвала досрочное расторжение договорных отношений с контрагентами предприятия, приносившими ООО "Стройкомплект" прибыль от использования имущества; привела к невозможности эффективного самостоятельного использования оставшегося имущества (складские помещения, площадка открытого складирования, земельный участок).

Согласно пункту 5 оспариваемого договора купли-продажи от 27.08.2012 Анохина Ю.В. приняла объекты недвижимого имущества, обремененные правом аренды ООО "Интерсфера" (т. 1, оборотная сторона л. д. 47).

Согласно договору аренды от 01.01.2012 N 12, заключенному между ООО "Стройкомплект" (арендодатель) и ООО "Интерсфера" (арендатор), а также справке ООО "Интерсфера" от 20.11.2012 N 156, стоимость аренды движимого и недвижимого имущества (в том числе и спорных объектов недвижимости) в 2011 году составила 6 720 тыс. рублей, а компенсация фактических затрат по уплате коммунальных услуг - 414 247 рублей 45 копеек.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют сведения о прекращении договорных отношений между ООО "Стройкомплект" и ООО "Интерсфера" по поводу аренды спорных объектов недвижимого имущества на момент заключения договора купли-продажи от 27.08.2012, и принимая во внимание, что расходы по содержанию имущества отнесены на арендатора (ООО "Интерсфера"), судами правомерно отклонен довод ООО "Стройкомплект" о том, что оспариваемая сделка заключена в целях уменьшения расходов общества по содержанию спорного имущества. Кроме того, в материалы дела не представлены достоверные доказательства, объективно подтверждающие то обстоятельство, что расходы ООО "Стройкомплект" по содержанию спорного имущества превышали доходы предприятия от его использования.

Судами обоснованно отклонен довод ООО "Стройкомплект" о том, что отчуждение спорного имущества продиктовано необходимостью выплаты действительной стоимости долей уставного капитала общества ранее вышедшим участникам. Материалами дела подтверждено, что действительная стоимость доли Платонову С.Т. полностью выплачена только 12.10.2012, а действительная стоимость долей ООО "Интерсфера" и Шушпановой С.Н. не выплачена до настоящего времени (фактически денежные средства, полученные от Анохиной Ю.В. по оспариваемой сделке не были направлены ООО "Стройкомплект" на осуществление расчетов с бывшими участниками общества).

Совокупность изложенных обстоятельств в их взаимосвязи позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к правомерному выводу о том, что в действиях, направленных на отчуждение указанного имущества, имеются признаки злоупотребления правом.

При таких установленных по делу обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной в соответствии с нормами статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, положенные в основу кассационной жалобы, не опровергают правомерности выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела, установленных судами, являлись предметом их исследования при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А53-29476/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько