Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 августа 2013 г. N Ф08-3481/13 по делу N А32-9826/2012

г. Краснодар

29 августа 2013 г.

Дело N А32-9826/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Сидоровой И.В., судей Мазуровой Н.С. и Назаренко И.П., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Анапа-Инвест" (ИНН 2301069433, ОГРН 1082301004026) - Дрепак Т.Д. (доверенность от 15.05.2013), от ответчика - открытого акционерного общества "Научно-экспериментальный морской биотехнологический центр "Большой Утриш"" (ИНН 2301056106, ОГРН 1062301002708) - Рыбака А.А. (доверенность от 25.02.2013), от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Черноморский медицинский центр" - Мищенко Р.И. (доверенность от 07.10.2011), территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае - Тижбер Д.В. (доверенность от 16.07.2013), в отсутствие третьего лица - администрации города Анапы, извещенной надлежащим образом, в том числе посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Анапа-Инвест" и территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 (судьи Величко М.Г., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу N А32-9826/2012, установил следующее.

ЗАО "Анапа-Инвест" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Научно-экспериментальный морской биотехнологический центр "Большой Утриш"" (далее - морской центр) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 603 815 рублей 12 копеек, в числе которых:

1 518 662 рубля 09 копеек не уплаченной ответчиком арендной платы и 85 152 рубля 22 копейки пени.

Определениями от 18.05.2012, 17.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования город-курорт Анапа (далее - администрация), территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление), ООО "Черноморский медицинский центр" (далее - медицинский центр).

Исковые требования мотивированы необоснованным погашением истцом за ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды от 16.05.2009 N 7700001217 земельного участка с кадастровым номером 23:37:1101002:71.

Решением от 14.12.2012 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 обладает признаками ничтожной сделки, поскольку в нем отсутствует условие о возмездности передачи имущественного права (права аренды), тогда как дарение в отношениях между коммерческими организациями недопустимо (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - Гражданский кодекс), ввиду чего обязательство по оплате осталось на прежнем арендаторе - морском центре. На дату заключения договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 на земельном участке находились и находятся объекты недвижимости, принадлежавшие морскому центру на праве собственности (здания лабораторного корпуса, водолазного комплекса), ввиду чего исключительное право на участок имеет ответчик. Доказательства того, какую площадь и конфигурацию имеет земельный участок, необходимый для эксплуатации зданий морского центра, не представлены, ввиду чего истцу передано право аренды на участок, необходимый для эксплуатации зданий, принадлежавших на праве собственности морскому центру, что недопустимо (статья 36 Земельного кодекса Российской Федерации - далее Земельный кодекс; статьи 552, 652 Гражданского кодекса). Здания лабораторного корпуса и водолазного комплекса из владения ответчика не выбывали, факт владения земельным участком морским центром презюмируется.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2013 решение от 14.12.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что из содержания договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 не следует безвозмездность передачи прав, вытекающих из договора аренды земельного участка от 16.05.2009 N 7700001217. Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора цессии (статьи 168, 575 Гражданского кодекса), неправомерен. Арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, что осуществляется с соблюдением норм главы 24 Гражданского кодекса об уступке требования и переводе долга. Фактически передав права на земельный участок истцу, в качестве платы за право аренды сроком до 2026 года следует считать погашение задолженности перед арендодателем (управлением) за прежнего арендатора. Почти сразу после регистрации договора аренды от 16.05.2009 N 7700001217 (зарегистрирован 07.12.2009) морской центр 20.12.2009 передал права и обязанности арендатора обществу по договору цессии N 20-12/09. Выводы суда первой инстанции о том, что общество фактически не владело земельным участком, признаны ошибочными ввиду наличия в материалах дела договора последующей уступки права от 18.06.2012 N 6-16/17-2012, заключенного обществом и медицинским центром. Наличие строений, принадлежащих ответчику, не препятствовало обществу передать участок медицинскому центру.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения) общество просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, исключив из его мотивировочной части выводы о ничтожности договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09, заключенного обществом и морским центром. Податель жалобы считает выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Субъективным и предположительным считает кассатор вывод о том, что в качестве платы за уступаемое право надлежит расценивать погашение задолженности прежнего арендатора (морского центра). В соответствии с действующим законодательством соглашение о цене является обязательным условием для возмездных договоров. Поскольку в договоре цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 не предусмотрено условие о цене, - обязательство по оплате аренды за период использования земельного участка осталось на первоначальном арендаторе. Общество фактически не имело возможности использовать арендованный объект, поскольку на земельном участке находится недвижимость морского центра. Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 ввиду отсутствия условия о цене считает ошибочным, что отражено в дополнении к жалобе.

Управление в кассационной жалобе просит отменить апелляционное постановление, отметив, что договор цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 является недействительной (ничтожной) сделкой. В данном договоре отсутствует условие о переходе к обществу обязанности погасить долг по арендной плате за использование земельного участка морским центром. Договор цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 является мнимой сделкой, совершенной сторонами без намерения создать какие-либо правовые последствия. На участке с кадастровым номером 23:37:1101002:71, формально переданном морским центром в аренду обществу, находятся принадлежащие ответчику на праве собственности объекты. Заключение договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 противоречит статье 36 Земельного кодекса, статьям 552, 652 Гражданского кодекса.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить в силе обжалуемое постановление, кассационные жалобы - без удовлетворения, отметив, что платежными поручениями от 24.06.2010 N 195 и 196 общество в добровольном порядке перечислило арендодателю (управлению) арендную плату по договору аренды от 16.05.2009 N 7700001217 в размере 1 518 662 рублей 90 копеек и пени в сумме 85 152 рублей 22 копеек. Из содержания договора уступки прав от 20.12.2009 N 20-12/09 не следует безвозмездность.

Позиция медицинского центра совпадает с позицией истца по настоящему делу.

По договору от 20.12.2009 N 20-12/09 право аренды перешло к обществу в обмен на эквивалентное обязательство по оплате аренды. Правовая конструкция договора аренды предполагает переход к арендатору прав владения и пользования, тогда как последний определяет, владеть и пользоваться ли ему фактически арендованным имуществом. Последующий договор цессии между обществом и медицинским центром заключен спустя три года после перехода к обществу прав арендатора, виду чего доводы о том, что общество не обладает правом владения, несостоятельны. Наличие на участке строений морского центра не влияет на легитимность договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 и возможность перехода к обществу права владения участком.

В судебном заседании представители общества, морского центра, медицинского центра и управления поддержали позиции своих доверителей. Администрация процессуального представителя в суд кассационной инстанции не направила, извещена надлежащим образом. Судебное заседание проведено на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 22.08.2013 до 14 часов 10 минут, информация о котором размещена в сети Интернет на сайте суда. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав процессуальных представителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, распоряжением от 15.05.2009 N 431-р управление передало в аренду морскому центру земельный участок площадью 39 131 кв. м с кадастровым номером 23:37:1101002:71, поручив обществу заключить с управлением договор аренды участка (т. 1, л. д. 26 - 28).

16 мая 2009 года управление и морской центр заключили договор N 7700001217 аренды земельного участка с кадастровым номером 23:37:1101002:71 общей площадью 39 131 кв. м, расположенного во второй зоне округа горно-санитарной охраны курорта, по адресу: Краснодарский край, с/о Супсехский, с. Большой Утриш, для размещения производственной базы. В силу пункта 2.1 договора срок аренды установлен с 11.09.2006 по 11.09.2026 (т. 1, л. д. 18 - 23).

Размер годовой арендной платы согласно пункту 3.1 договора аренды составил 1 526 109 рублей. Сумма доплаты за 2008 год - 51 089 рублей 55 копеек; за период с 01.01.2009 по 09.04.2009 - 181 308 рублей 41 копейку (пункты 3.1.1 и 3.1.2 договора).

Договор аренды от 16.05.2009 N 7700001217 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 07.12.2009 N 23-23-26/116-2009-344 согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 20.11.2012 (т. 2, л. д. 64).

20 декабря 2009 года морской центр (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии (переуступки прав), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности арендатора в отношении управления в соответствии с договором аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 16.05.2009 N 7700001217, в отношении земельного участка, расположенного во второй зоне округа горно-санитарной охраны курорта, с кадастровым номером 23:37:1101002:71, для размещения помещений производственной базы, общей площадью 39 131 кв. м (пункт 1.1 договора). Договор цессии зарегистрирован 26.03.2010 (номер регистрации 23-23-26/010/2010-174).

На основании платежных поручений от 24.06.2010 N 195 и 196 общество перечислило по договору аренды от 16.05.2009 N 7700001217 арендодателю (управлению) арендную плату в сумме 1 518 662 рублей 90 копеек и пени в размере 85 152 рублей 22 копеек.

Полагая, что морской центр неосновательно обогатился (сберег) 1 603 815 рублей 12 копеек, уплаченных за него обществом, последнее обратилось в арбитражный суд о взыскании неосновательного обогащения.

Пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Таким образом, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

Как видно из материалов дела, после регистрации 07.12.2009 договора аренды земельного участка от 16.05.2009 N 7700001217 права и обязанности арендатора (морского центра) переданы обществу на основании договора цессии (переуступки прав) от 20.12.2009 N 20-12/09.

В силу пункта 2.4 договора от 20.12.2009 N 20-12/09 с момента подписания акта приема-передачи, обязанности цедента (морского центра) по настоящему договору считаются исполненными.

Разрешая спор, суд первой инстанции признал договор цессии от 20.12.2009 N 20-12/09 недействительной (ничтожной) сделкой ввиду отсутствия условия о цене. Данный довод приведен также в кассационной жалобе управления.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет содержать ясно выраженное намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса). Отсутствие в договоре уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Проанализировав условия договора цессии от 20.12.2009 N 20-12/09, с учетом приведенных правовых норм и разъяснений, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что данный договор не противоречит требованиям закона и является действительной сделкой.

В силу части первой статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционная инстанция указала на отсутствие доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, принимая во внимание, что общество платежными поручениями от 24.06.2010 N 195 и 196 уплатило по договору аренды от 16.05.2009 N 7700001217 арендодателю (управлению) арендную плату в сумме 1 518 662 рублей 90 копеек и пени в размере 85 152 рублей 22 копеек.

Доводы общества о том, что оно не владело объектом аренды, опровергаются материалами дела, в том числе договором от 18.06.2012 N 6-16/17-2012 последующей уступки, заключенным обществом и медицинским центром (т. 1, л. д. 97 - 99). Указанный договор зарегистрирован 27.07.2012 (номер регистрации 23-23-26/068/2012-356), о чем свидетельствует выписка из ЕГРП от 20.11.2012 N 26/150/2012-893 (т. 2, л. д. 64). По акту приема-передачи от 20.06.2012 документы и земельный участок переданы от общества медицинскому центру (т. 1, л. д. 100).

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, доказательства того, что наличие строений, принадлежащих морскому центру, на земельном участке, препятствовало обществу передать участок медицинскому центру, отсутствуют.

Довод управления о мнимом характере договора цессии отклоняется с учетом следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса, мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Между тем, все рассмотренные договоры, в числе которых договор цессии от 20.12.2009 N 20-12/09, фактически исполнены, о чем свидетельствуют условия этих договоров, их государственная регистрация, акты приема-передачи.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Согласно части 2 статьи 287 Кодекса кассационный суд не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11 и от 24.07.2012 N 17382/11, у кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки исследованных апелляционным судом доказательств. Иное привело бы к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражным судом норм права.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу N А32-9826/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

Н.С. Мазурова И.П. Назаренко