Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2013 г. N Ф08-6031/13 по делу N А53-22817/2012

г. Краснодар

04 октября 2013 г.

Дело N А53-22817/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нух Бетон - Торговый порт" (ИНН 6165155896, ОГРН 1096165002614) - Завьяловой Н.Н. (доверенность от 20.07.2013), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Донская Компания" (ИНН 6162059714, ОГРН 1116194004794) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (ИНН 6163082402, ОГРН 1066163069280), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нух Бетон - Торговый порт" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2013 (судья Бондарь Т.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-22817/2012, установил следующее.

ООО "Объединенная Донская Компания" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Нух Бетон - Торговый порт" (далее - порт) о взыскании 1 037 551 рубля задолженности на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2012 N 03/06, заключенного с ООО "СтройМонтажСервис" (далее - общество). Делу присвоен номер А53-22817/2012.

Порт предъявил к компании и обществу иск о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2012 N 03/06. Судом возбуждено производство, делу присвоен номер А53-23866/12.

Определением от 09.08.2012 суд объединил названные дела в одно производство. Делу присвоен номер А53-22817/2012.

Решением от 05.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2013, иск компании удовлетворен в полном объеме. В иске о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2012 N 03/06 и о применении последствий недействительности сделки отказано. Суд установил наличие двух договоров поставки от 18.05.2011 N 03 с разными условиями: в одном договоре согласие сторон на передачу прав по договору не требуется (редакция компании), во втором экземпляре, представленном портом, предусмотрено получение согласия стороны на передачу прав. Суды, оценив доказательства, в том числе результаты проведенной экспертизы, пришли к выводу о том, что стороны заключили два варианта договора поставки, один из которых допускает уступку прав требований. Поскольку сумма задолженности должником (портом) не оспорена, суд признал требования компании обоснованными.

В кассационной жалобе порт просит отменить судебные акты и удовлетворить встречный иск. По мнению заявителя, суды не оценили в совокупности все выводы экспертов, изложенные в заключении от 25.12.2012 N 4312/04-3,4313,4314/05-3, пояснения экспертов и представителей сторон в судебном заседании. Суды не установили, какая редакция договора поставки от 18.05.2011 N 03 является подлинной, следовательно, не определили, является ли компания надлежащим истцом.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав представителя порта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что по договору уступки права (цессии) от 22.06.2012 N 03/06 к компании от общества перешло право требования к порту задолженности, образовавшейся по договору поставки от 18.05.2011 N 03.

В соответствии с условиями договора с 18 мая по 27 октября 2011 года общество по товарным накладным поставило в адрес должника (порта) щебень на общую сумму 2 587 551 рубль 59 копеек.

Оплата за товар должна производиться портом каждый первый день рабочей недели за фактически отгруженный товар (пункт 3.1 договора от 18.05.2011 N 03).

Порт оплатил поставленный товар частично на сумму 1 550 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями. В момент передачи истцу права требования задолженность ответчика по договору поставки составляла 1 037 551 рубль 59 копеек (акт сверки по состоянию на 21.06.2012).

Права требования по договору поставки переданы компании в полном объеме, а именно: право требования 1 037 551 рубля 59 копеек основного долга; права, обеспечивающие исполнение ответчиком обязательств по договору подряда (штрафы, неустойка), а также другие связанные с требованием права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, в том числе право на неуплаченные проценты.

Ответчик надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования по договору поставки, что подтверждается уведомлением от 26.06.2012 N 010.

Компания, ссылаясь на договор уступки права требования (цессии) от 22.06.2012 N 03/06 и неисполнение должником (портом) обязательств по оплате задолженности по договору поставки от 18.05.2011 N 03, обратилась в арбитражный суд с иском.

В свою очередь порт предъявил иск о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2012 N 03/06, указав, что в нарушение пункта 9.3 договора поставки от 18.05.2011 N 03 право требования по нему передано без письменного согласия должника (порта).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Статья 167 Кодекса определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Кодекса или применительно к статье 174 Кодекса зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в порядке статьи 168 Кодекса.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Кодекса.

В силу статьи 174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как видно из материалов дела, порт заявил о фальсификации договора поставки (т. 3, л. д. 135), мотивируя тем, что истцом и ответчиком представлены два экземпляра подлинных договоров поставки от 18.05.2011 N 03. Договоры имеют несоответствия в пункте 9.3. Порт считает, что компания представила сфальсифицированный экземпляр договора, подменив один или несколько листов.

Определением суда первой инстанции от 04.09.2012 назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Южному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Из заключения экспертизы от 25.12.2012 N 4312/04-3,4313,4314/05-3 следует, что по экземпляру договора поставки, представленному портом, печатные тексты всех страниц (три листа) выполнены одним тонером, не имеют признаков, указывающих на их выполнение на разных печатающих устройствах. Бумага, на которой выполнены все страницы (три листа) данного договора, совпадают по общим характеристикам и композиционному состоянию.

По экземпляру договора поставки, представленному компанией, эксперты указали, что печатные тексты первых двух страниц (первый лист) и печатный текст третьей страницы (второй лист) договора выполнены на разных печатающих устройствах тонерами, отличающимися по компонентному (химическому) составу полимерного связующего. Эксперты не смогли установить, на одном ли печатающем устройстве выполнены печатные тексты первых двух страниц (первого листа), а также печатались ли эти страницы в естественной последовательности: страница за страницей или в близкий интервал времени. Печатный текст третьей страницы договора (второй лист) не печатался одновременно (то есть в естественной последовательности, страница за страницей и в близкий интервал времени) вместе с печатными текстами первых двух страниц (первый лист). Бумага, на которой выполнены первая и вторая страницы (первый лист), и бумага, на которой выполнена третья страница (второй лист) данного экземпляра договора поставки, отличаются по общим характеристикам и композиционному составу (т. 4, л. д. 14 - 18).

В судебном заседании эксперты пояснили, что такие отличия могли возникнуть в связи с заправкой тонера либо сменой картриджа печатного устройства, в результате чего экспертами оценены как иное печатающее средство.

Оценив заключение экспертизы от 25.12.2012 N 4312/04-3,4313,4314/05-3 и пояснения экспертов, учитывая отсутствие возражений со стороны порта в отношении наличия оригинальной подписи и печати в договоре компании, суды пришли к выводу о том, что оба договора являются надлежащими доказательствами.

Учитывая разное содержание пункта 9.3 договоров поставки от 18.05.2011 N 03, в отсутствие доказательств фальсификации какого-либо экземпляра договора, нельзя считать согласованным его условие об ограничении возможной уступки прав требования.

При таких обстоятельствах, исходя из правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным спорного договора уступки права требования в связи с несоблюдением пункта 2 статьи 382 Кодекса.

Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А53-22817/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков