Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 октября 2013 г. N Ф08-5754/13 по делу N А53-35387/2012

г. Краснодар

28 октября 2013 г.

Дело N А53-35387/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Адамяна Саркиса Галусти, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Телец" (ИНН 6133007084, ОГРН 1036133000980), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телец" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2013 (судья Волова И.Э.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2013 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N A53-35387/2013, установил следующее.

Адамян С.Г. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском о возложении на ООО "Телец" (далее - общество) обязанности представить следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации права на недвижимое имущество и земельный участок общества;

- свидетельство о праве собственности на дом животновода серии 61 АА N 81813;

- свидетельство о праве собственности на проходную серии 61 АА N 381815

- свидетельство о праве собственности на свинарник серии 61 АА N 381816;

- свидетельство о праве собственности на земельный участок площадью 58 620 кв. м серии 61 АЖ N 284617;

- свидетельство о праве собственности на кормоцех серии 61 АЖ N 284614;

- свидетельство о праве собственности на насосную серии 61 АЖ N 284616;

- свидетельство о праве собственности на бойню серии 61 АЖ N 284615;

- свидетельство о праве собственности на цех по переработке мяса серии 61 АЖ N 284618;

- договоры на хранение готовой продукции (мясо свинины и субпродукты), заключенные обществом и ООО "Торговый Дом "Русская свинина"" за период с 01.01.2010 по 01.05 2011;

- товаротранспортные накладные на ветбрак, зообрак и свиноматки, подписанную обществом и ООО "Торговый Дом "Русская свинина"" за период с 01.01.2010 по 01.10.2011;

- расшифровку по задолженности на каждое первое число месяца по счету N 62 от ООО "Торговый Дом "Русская свинина"" за период с 01.01.2010 по 01.05.2011;

- отчеты о переработке на ветбрак, зообрак и свиноматки общества за период с 01.01.2010 по 01.10.2011;

- счета-фактуры и накладные на приобретение мяса свиней категории промышленной переработки, подписанные обществом и ООО "Торговый Дом "Русская свинина"" за период с 01.10.2010 по 01.12.2011;

- акты переработки мяса свиней, категории промпереработки и документы их реализации за период с 01.10.2010 по 01.12.2011;

- документы, подтверждающие оплату Адамяну С.Г. 7500 рублей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 14.03.2011, заключенному Адамяном С.Г. и ЗАО "Русская свинина";

- все протоколы собраний общества с 01.01.2011 по настоящее время;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли, заключенному Адамяном С.Г. и ЗАО "Русская свинина";

- акт утилизации инвентаризационной комиссии на 01.12.2011 просроченного односортного мяса свинины (на сумму 3 018 039 рублей 71 копейку);

- договоры займа общества у ООО "Торговый Дом "Русская свинина"" с июня 2011 года по настоящее время;

- договоры с контрагентами общества с 13.03.2012;

- бухгалтерские отчеты за первое полугодие 2012 года.

Решением от 28.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.06.2013, исковые требования о предоставлении документов удовлетворены частично. Суд отказал в части возложения обязанности на ответчика представить документы, подтверждающие оплату Адамяну С.Г. 7500 рублей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 14.03.2011, заключенному Адамяном С.Г. и ЗАО "Русская свинина", а также дополнительного соглашения к договору купли-продажи части доли, заключенному Адамяном С.Г. и ЗАО "Русская свинина", поскольку общество не является стороной указанного договора, а также дополнительного соглашения к договору.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды приняли неисполнимые судебные акты, поскольку обязали общество представить документы, которых у него нет. Истец не доказал, что истребуемые документы должны быть у общества.

В отзыве на кассационную жалобу Адамян С.Г. указал на законность и обоснованность судебных актов и на несостоятельность доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.12.2012 Адамян С.Г. является участником общества с долей 25% уставного капитала. 22 октября и 23 ноября 2012 года Адамян С.Г. обратился к обществу с заявлениями о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества. Факт получения требований обществом не оспаривается.

Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения Адамяна С.Г. в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций также произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием представить ему информацию о деятельности общества, а общество запрошенные документы не представило, суды пришли к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником общества, на получение информации о деятельности общества. Доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред общества, в материалах дела нет.

Довод общества об отсутствии у него документов не принимается судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Статьей 50 Закона об обществах определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из норм названного Закона в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Однако директор общества Дорошенко С.М. не доказал, что он обращался к Адамяну С.Г. с просьбой передать необходимые документы и в передаче которых ему было отказано. В материалах дела также нет акта об отсутствии документов или иных доказательств, подтверждающих их физическое отсутствие у общества.

Иные положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2013 по делу N А53-35387/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов