Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 октября 2013 г. N Ф08-6789/13 по делу N А53-11333/2011

г. Краснодар

31 октября 2013 г.

Дело N А53-11333/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Лопатиной Раисы Михайловны, ответчиков: Тарасовой Ларисы Степановны, общества с ограниченной ответственностью "Аптека "Центральная"", Красновой Галины Николаевны, Омельченко Марианны Ивановны, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Лопатиной Раисы Михайловны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2013 (судья Илюшин Р.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Попов А.А.) по делу N А53-11333/2011, установил следующее.

Лопатина Р.М. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Тарасовой Л.С., ООО "Аптека "Центральная"" (далее - общество), Красновой Г.Н., Омельченко М.И. со следующими требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 25.01.2007;

- признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 11.12.2009;

- признать за Лопатиной Р.М. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением Красновой Г.Н. и Омельченко М.И. права на 50% доли каждой (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединенные требования с делом N А53-8436/2011).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 21 по Ростовской области.

Решением суда первой инстанции от 09.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.02.2012, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что согласно заключению экспертизы подпись на договоре купли-продажи от 25.01.2007 выполнена не Лопатиной Р.М., а иным лицом. Ответчик не представил доказательств оплаты доли, следовательно, не было волеизъявления истца на заключение сделки, что влечет ее ничтожность.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение, при котором судам необходимо истребовать все подлинные экземпляры спорного договора, в том числе представленного для внесения соответствующих сведений в регистрирующий орган; выяснить вопрос о том, кто от имени Лопатиной Р.М. подписал оспариваемый договор; обсудить со сторонами вопрос о возможности и необходимости назначения по делу судебной экспертизы; оценить действия лиц, участвующих в деле, на предмет их соответствия требованиям гражданского законодательства о добросовестном поведении участников гражданских правоотношений; выполнить требования процессуального закона о всестороннем, полном и объективном исследовании и оценке обстоятельств и в зависимости от установленного принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 24.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что договор купли-продажи доли от 13.07.1999 является мнимой сделкой. Действительным участником общества с момента его создания является Тарасова Л.А., а не Лопатина Р.М., которая введена в общество ввиду необходимости исключить негативные последствия участия в обществе Тарасовой Л.А., поскольку она находилась на руководящей должности в государственном фармацевтическом предприятии. Зная о фиктивном статусе Лопатиной Р.М., Омельченко М.И. и Краснова Г.Н. приобретали долю в уставном капитале общества у законного владельца. Кроме того, в ходе рассмотрения дела заявлено о применении срока исковой давности (доля выбыла из владения Лопатиной Р.М. 29.01.2007, исковое заявление подано 23.06.2011, то есть трехлетний срок пропущен).

В кассационной жалобе Лопатина Р.М. просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, суды разрешили спор в отношении сделок 1999 и 2000 годов, которые не являлись предметом заявленного иска, и без привлечения необходимых ответчиков (сторон по сделкам). Заявление о применении срока исковой давности сделано лицами, не являющимися стороной договора от 25.01.2007, в связи с чем не подлежит удовлетворению. Срок исковой давности в отношении договора от 11.12.2009 и требования о признании права собственности на долю не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу общество и Омельченко М.И. указали на ее несостоятельность и заявили ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 13.07.1999 Тарасова Л.С. и Лопатина Р.М. заключили договор купли-продажи доли 10% в уставном капитале общества стоимостью 835 рублей. Стороны договора оформили расписку о передаче продавцом покупателю денежных средств в сумме 835 рублей.

Постановлением главы администрации г. Гуково от 13.07.1999 N 225 Тарасова Л.С. выведена из состава учредителей общества, Лопатина Л.С. введена в состав учредителей с внесением доли в уставной капитал.

22 декабря 2000 года Прибылов П.П. и Лопатина Р.М. заключили договор купли-продажи 30% доли стоимостью 2505 рублей, о передаче денежных средств от покупателя продавцу составлена расписка. В этот же день Лопатина Р.М. заключила с Манукян А.М. договор купли-продажи доли в размере 60% стоимостью 5010 рублей, о передаче денежных средств покупателем продавцу составлена расписка.

На основании заявлений Прибылова П.П. и Манукян А.М. и в связи с продажей долей на общем собрании участников общества 25.12.2000 принято решение о их выводе из состава учредителей.

Постановлением главы администрации г. Гуково от 25.12.2000 N 495 внесены изменения в учредительные документы общества в части выхода из состава учредителей общества Манукян А.М. и Прибылова П.П. с передачей принадлежащих им долей в уставном капитале Лопатиной Р.М.

25 января 2007 года Лопатина Р.М. и Тарасова М.С. заключили договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Лопатина Р.М. обязалась передать Тарасовой М.С. 100% доли от уставного капитала общества стоимостью 8350 рублей.

Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы на основании заявления продавца о выходе из состава участников общества. В разделе 2 данного договора предусмотрено, что деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет продавца в срок до 31.01.2007 либо в течение 10 дней после подписания договора.

29 января 2007 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ростовской области внесены изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части изменения состава участников общества.

11 декабря 2009 года Тарасова Л.С., Краснова Г.Н. и Омельченко М.И. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% (удостоверен в нотариальном порядке), из которых 50% передано в пользу Красновой Г.Н. и 50% в пользу Омельченко М.И.

14 декабря 2009 года Омельченко М.И. в налоговый орган подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся состава участников, по форме N Р14001 (о включении в состав участников Омельченко М.И., Красновой Г.Н. и прекращении прав на долю у Тарасовой Л.С.).

Лопатина Р.М., ссылаясь на утрату доли в уставном капитале общества помимо воли, обратилась в суд с иском.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Анализируя положения названной статьи, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ей воспользоваться.

Как верно определено судами, доля выбыла из владения Лопатиной Р.М. 29.01.2007 с момента регистрации соответствующих сведений о составе участников общества и размере принадлежащих им долей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В данных статьях установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Поскольку Лопатина Р.М. обратилась в суд с иском 23.06.2011, то суды обоснованно пришли к выводу о пропуске трехлетнего срока в отношении договора купли-продажи от 25.01.2007.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление от 15.11.2001) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 25.01.2007 (в рамках которого Лопатина Р.М. утратила долю) исключает возможность признания недействительным договора купли-продажи от 11.12.2009 и права на долю, поскольку не произойдет восстановление положения, существовавшего до нарушения права (фактический возврат доли в адрес Лопатиной Р.М.), в случае установления такового.

Суд кассационной инстанции учитывает фактические обстоятельства дела и выводы судов относительно родственных отношений Лопатиной Р.М. и Тарасовой Л.С. (реальный правообладатель доли в уставном капитале общества), которая в последующем продала долю Омельченко М.И. и Красновой Г.Н., а также их действия, направленные не на восстановление корпоративного контроля, а на разрешение вопроса о принадлежности имущества общества. Из пояснений истца невозможно установить, в защиту каких интересов будут направлены рассматриваемые требования, если спор между Лопатиной Р.М. и Тарасовой Л.С. отсутствует.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов относительно договоров 1999 и 2000 годов, которые не являлись предметом спора, не привели к принятию незаконных судебных актов, поэтому не принимаются во внимание.

Довод заявителя жалобы об ошибочности применения исковой давности, поскольку заявлен не стороной сделок, несостоятелен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления от 15.11.2001 исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

В рамках рассматриваемого дела с заявлением о пропуске срока исковой давности обратился ответчик, в связи с чем у судов были основания применить срок исковой давности.

Иные положенные в основу кассационных жалоб доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемом акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда по доводам, приведенным в жалобе.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу N А53-11333/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина