Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2014 г. N Ф08-167/14 по делу N А53-26188/2012

г. Краснодар

21 февраля 2014 г.

Дело N А53-26188/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Васильченко Андрея Геннадьевича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ИНН 6111005460, ОГРН 1026100956034), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2013 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 (судьи Ильина М.В., Александров В.А., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-26188/2012, установил следующее.

Васильченко А.Г. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Агросервис" (далее - общество) о взыскании 143 750 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (уточненные требования).

Решением от 23.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2013, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, истец не оплатил долю в уставном капитале общества, поэтому утратил право на нее. Общество не является правопреемником ТОО "Агросервис", поскольку отсутствует передаточный акт и разделительный баланс.

В отзыве на кассационную жалобу Васильченко А.Г. считает судебные акты обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

От сторон поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Васильченко А.Г. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 25%.

26 октября 2011 года истец направил обществу заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Получение данного заявления общество не отрицает.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения Васильченко А.Г. в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Кодекса при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в первоначальной редакции, применимой к спорным отношениям, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 23 названного Закона предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 данного Закона, переходит к обществу.

Согласно статье 24 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В указанные статьей 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, на момент принятия судебных актов у общества отсутствовало право на долю истца и ее распределение между другими участниками общества.

Подобная правовая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.07.2013 N ВАС-8907/13).

Более того, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта оплаты истцом доли в уставном капитале общества. Суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу общества за 2011 год уставный капитал сформирован полностью, задолженности учредителей по оплате долей в уставном капитале не значится. Доказательства обратного ответчик не представил.

Истец по 2011 год, с учетом того, что общество является правопреемником ТОО "Агросервис", осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не ставился.

Поскольку основания для отказа в иске отсутствовали, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования. Размер взысканной действительной стоимости доли истца в уставном капитале обществом не оспаривается, контррасчет не представлен.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании закона и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в процессуальные полномочия кассационного суда.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 по делу N А53-26188/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина